一周两单并购案被否标的盈利能力存疑成“通病”_新浪财经

　　一周两单并购案被否，标的盈利能力存疑成“通病”，今年被否率18.60%

　　来源：金色光

　　2019年10月22日和10月25日，证监会并购重组委发布了今年第51次、52次会议审核结果公告，宣布上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（证券简称：嘉麟杰，证券代码：002486.SZ）和珠海汇金科技股份有限公司（证券简称：汇金科技，证券代码：300561.SZ）的并购案被否，今年被否决的并购提案达到16单，被否率达18.60%。

　　据并购重组委的公告显示，嘉麟杰此次并购被否的原因为“未充分说明标的资产承诺业绩的可实现性及未来盈利能力的稳定性”，而汇金科技并购被否的原因则是“未能充分披露技术发展、政策变化等对标的资产业务的影响，标的资产未来盈利能力存在重大不确定性”。

　　截至10月25日，今年共有86家公司并购重组上会，其中16家被否，被否率达18.60%。其中，除中体产业（600158.SH）是因交易标的部分资产权属不清晰被否之外，其余被否的15家均遭到证监会对其交易标的持续盈利能力的质疑。

　　嘉麟杰：标的盈利能力不稳定，业绩承诺可实现性存疑

　　公开资料显示，嘉麟杰的主营业务为高端针织面料的生产和销售，兼营针织面料成衣的生产、销售业务。公司的主要产品为自主研发的三大针织面料系列，包括起绒类面料系列、纬编羊毛面料系列和运动型功能面料系列。

　　而此次收购的标的公司为北极光电（深圳）有限公司（以下简称“北极光电”），是一家以光学镀膜技术为核心的集研究、开发、生产和销售与一体的高新技术企业，其主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等。

　　截至2019年6月30日，北极光电的100%净资产账面价值为5189.00万元，收益法下的评估值为2.60亿元，评估增值2.08亿元，增值率为401.47%。嘉麟杰拟通过发行股份的方式购买北极光电100%股权，交易对价为2.60亿元。

　　据报告书披露，2017年、2018年和2019年上半年，北极光电分别实现营业收入1.06亿元、1.00亿元和4259.44万元，呈明显下滑趋势；归属净利润分别为1716.59万元、266.23万元和215.80万元，2018年大幅下滑84.49%。

　　事实上，北极光电在2018年和2019年上半年仍能维持净利润为正，主要源于企业合并产生的净损益和政府补助的支持。在非经常性损益明细中，2017年、2018年和2019年上半年，北极光电“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”分别为32.25万元、242.94万元和111.02万元，占各期净利润的比例分别为1.88%、91.25%和51.45%；“计入当期损益的政府补助”分别为80.63万元、92.60万元和215.32万元，占各期净利润的比例分别为4.70%、34.78%和99.78%。

　　扣除非经常性损益之后，北极光电各期的扣非归属净利润分别为1616.58万元、-56.16万元和-76.68万元，近两期亏损。在近两年及一期，北极光电的综合毛利率分别为49.11%、33.19%和31.53%，在2018年大幅下滑了15.92个百分点，其持续盈利能力确实令人担忧。

　　对于本次并购，补偿义务人上海永普机械制造有限公司（以下简称“上海永普”）、深圳和普企业策划管理合伙企业、李毅及JINGHUI LI承诺北极光电2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于1000万元、1500万元及2000万元。

　　上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为计算依据。然而，北极光电在2019年上半年实现的扣非净利润仅-76.68万元，要如何实现今年1000万元的承诺业绩呢？

　　或许是考虑到这一状况，报告书中进一步规定，“基于企业合并、激励员工、申请政府补助等下列有利于北极光电业务发展的合理目的所发生的损益可免于减少前述净利润”。也就是说，在计算业绩承诺的“净利润”时，北极光电可以算上其在2019年收购的企业在合并日前实现的净利润、对员工实施股权激励产生的股份支付费用、计入当期损益的政府补助。

　　不过即使算上“计入当期损益的政府补助”和“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”，北极光电在上半年实现的“净利润”也才249.56万元，距离今年1000万元的承诺业绩仍存在一定差距。

　　汇金科技：标的业务受政策变化、技术发展影响，盈利能力存疑

　　公开资料显示，汇金科技的主营业务是运用人工智能技术、物联网技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供解决方案。而标的公司江西尚通科技发展股份有限公司（证券简称：尚通科技，证券代码：837839.OC）的业务是向客户提供移动互联网云通信服务解决方案，主要产品包括云呼叫中心和企业短信息服务。报告书称，汇金科技将借助尚通科技的通信服务技术，进一步助力金融（银行）领域客户科技转型和改革。

　　截至2019年3月31日，尚通科技的100%净资产账面价值为8148.56万元，收益法下的评估值为6.21亿元，评估增值5.40亿元，增值率为662.24%。汇金科技拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买尚通科技100%股权，交易价格为5.94亿元，预计确认商誉4.75亿元。

　　报告期内，受到政策导向的影响，尚通科技收缩了其主要业务之一的智能流量业务。由于流量漫游费用取消，且三大电信运营商均推出了不限流量的业务套餐，手机用户对后向流量包的需求大大降低，这就大大压缩了智能流量供应商的利润空间。正因智能流量业务收缩，2018年，尚通科技的营业收入同比减少70.58%，为2.70亿元。

　　如果未来相关政策变化，或三大运营商提高对尚通科技的基础电信服务收费或者减少甚至取消对尚通科技的基础电信服务，则会对尚通科技的利润及未来发展产生进一步影响。

　　另一方面，尚通科技目前从事的企业短信息服务和云呼叫中心业务也受到技术发展的影响。近年来以微信为代表的新型社交软件得到大规模应用，微信等通讯工具在一定程度上代替了个人点对点之间的短信息传输，对运营商短信业务形成冲击。未来随着网络通话技术的持续发展，新即时通讯社交软件在通话领域的技术创新也会对呼叫中心行业造成不利影响。

　　正是由于尚通科技的业务或许会受到政策变化及技术发展的影响，尚通科技在未来的盈利能力存不确定性。

　　否决率比去年全年高6.46个点，超九成被否源于标的盈利能力

　　截至10月25日，并购重组委在今年共审核86家企业的并购提案，审核通过70家，包括无条件通过的21家和有条件通过的49家，共16家企业被否，否决率达18.60%，已经比2018年全年的否决率高6.46个百分点。2018年，证监会并购重组委共审核140单并购重组议案（含二次上会），审核通过123单，包括无条件通过的69单和有条件通过的54单，否决17单，否决率为12.14%。

　　在2019年被否决的16家企业中，除中体产业（600158.SH）被否是因标的资产权属不清晰以外，其余15家均因标的资产持续盈利能力遭到质疑，比例高达93.75%。此外，被否决的并购方案还存在募集配套资金不合规、标的资产会计基础薄弱、缺乏独立性等问题。

　　而在获得有条件通过的企业中，华峰氨纶（002064.SZ）和通产丽星（002243.SZ）涉及关联交易和同业竞争，ST慧球（600556.SH）被要求进一步披露标的资产的核心竞争力和持续盈利能力，中京电子（002579.SZ）也被质疑标的资产未来营业收入的可实现性和较高毛利率的可持续性，世纪华通（002602.SZ）和兆易创新（603986.SH）关注标的资产涉诉，而科力远（600478.SH）、云南白药（000538.SZ）和兴发集团（600141.SH）则直接被追问交易是否存在必要性。