董事长“朋友们”超低价入股 五方光电有无利益输送?

　　董事长“朋友们”超低价入股  业绩暴涨  IPO的五方光电有无利益输送？

　　来源：梧桐树下V

　　这一周，证监会发审委将只审核湖北五方光电股份有限公司一家公司的深交所中小板IPO申请。这公司蹊跷的是2016年超低价引进董事长6个朋友及海克洪入股后业绩暴涨，营业收入比2015年增长近一倍，扣非归母净利润从2015年的2063万元暴增到13873万元，增长573%，经营活动产生的现金流量净额从负转正。我们有理由合理怀疑董事长这6个朋友及海克洪是利益输送者或者是受托持股的白手套，公司、实控人董事长应予解释清楚。

　　一、创始人先后成立3家公司，整合成为拟上市公司

　　湖北五方光电前身五方有限成立于2012年6月，2017年9月1日整体变更为股份公司，目前总股本1.512亿股。

　　公司的控股股东及实际控制人为廖彬斌。廖彬斌出生于 1974 年 12 月，本科学历。廖彬斌直接持公司总股本的 38.10%，通过五方群兴控制公司总股本的 6.58%，廖彬斌通过直接和间接持股方式控制公司的股权比例为 44.68%。目前担任公司董事长、总裁。

　　招股书披露：自 2010 年起，公司的实际控制人廖彬斌相继投资设立了苏州五方、东莞五方和公司前身湖北五方，开始从事红外截止滤光片研发、生产和销售业务，2015 年，为降低成本、提高生产效率，同时避免同业竞争和消除关联交易，廖彬斌以湖北五方为主体整合了苏州五方和东莞五方的红外截止滤光片业务，并将主要生产能力转移至湖北荆州。

　　公司的主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。报告期内，公司的主要产品为红外截止滤光片。红外截止滤光片是利用精密光学镀膜技术在白玻璃、蓝玻璃或树脂片等光学基片上交替镀上高低折射率的光学膜，实现可见光区高透，近红外光截止的光学滤光片。红外截止滤光片可用于消除红外光对成像的影响，是高性能摄像头的必备组件，主要应用于可拍照手机摄像头、电脑内置摄像头、汽车摄像头和安防摄像头等数码成像领域。

　　二、2016年董事长6位朋友及海克洪入股，业绩暴涨

　　2012 年 6 月 11 日，公司前身湖北五方光电科技有限公司在荆州成立，股东为周红、廖彬斌，分别持股80%、20%。湖北五方有限设立后，未实际开展经营。2013 年 12 月，周红将其持有的五方有限全部股权按原始出资额作价转让给廖彬斌、罗虹、魏蕾和奂微微等四人。廖彬斌成为持股54%的第一大股东。此后，这4名股东在2014年、2015年经过2轮同比例增资，增资价格均为1元/单位出资额，公司注册资本增加至5000万元，股东结构如下：

　　上述4名股东，除廖彬斌外，罗虹现任公司董事、执行总裁。魏蕾现任公司董事。奂微微为实控人廖彬斌的表弟，现任公司董事、副总裁。

　　2016年，董事长的“朋友们”入股五方光电了！

　　招股书披露：为扩大生产和补充营运资金，2016 年 6 月 13 日，五方有限召开股东会并作出决议，同意新增法人股东荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙），新增自然人股东海克洪和罗传泉，同时注册资本由 5000 万元增至 7000 万元，由原股东和新增股东以货币形式出资。本次增资的价格为 1.80 元/单位出资额，以公司 2015 年末每股净资产 1.41元为基础上浮一定比例，并经各方协商确定。股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴、海克洪和罗传泉合计增资 3600 万元，其中 2000 万元增加公司注册资本，其余 1600 万元计入资本公积。本次成为股东的罗传泉2014年起在公司任职，现任公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书。但招股书没有披露持有189万股的新股东海克洪的背景、身份。

　　本次增资完成后，湖北五方有限的股权结构如下：

　　董事长的朋友们是通过五方群兴间接成为五方有限股东的，海克洪直接入股。

　　五方群兴成立于2016年6月，显然是为投资五方有限而成立的。五方群兴出资金额1000万元。其中，廖彬斌出资 740万元、文远鸿出资 60 万元、刘同良出资 40 万元、周鹏出资 40 万元、熊勇出资 40 万元、 聂磊晶出资 40 万元、胡元刚出资 40 万元，均为货币出资。

　　招股书披露：除廖彬斌外，其余合伙人均不在公司或公司的关联方，以及公司的客户和供应商任职，与公司、公司的客户和供应商不存在关联关系，文远鸿等其余六名合伙人均为廖彬斌的朋友。

　　其中，1、文远鸿1973年出生，入股时任广东华商律师事务所执业律师。文律师出资60万元，而其他5名出资均为40万元，可能文律师对公司所起作用要更大一些。2、刘同良，1966 年生，入股时任新疆神洲国润节水技术有限公司监事。3、周鹏，1979 年生，入股时任广东新怡通电子有限公司执行董事兼总经理。另外3人熊勇、聂磊晶、胡元刚，均没介绍介绍2016年的从业情况，只笼统介绍“目前为自由职业者”。

　　这6名董事长朋友及海克洪成为股东后，奇迹发生了！

　　2015年，公司实现营业收入2.43亿元、净利润4840万元、归母净利润4840万元、扣非归母净利润2063万元，公司综合毛利率为42.90%，经营活动产生的现金流量净额为-1947万元。这样单薄的业绩想去IPO，成功的可能性显然很小。

　　海克洪个人投资金额189万元且成为直接股东，而董事长6个朋友间接入股，最多的文律师入股60万元，其他5人每人40万元，可以看出，海克洪对公司发展的作用、贡献相当大。

　　海克洪及董事长的6个朋友入股后，公司2016年的业绩就像火箭升天。

　　2016年，公司实现营业收入45463万元，同比增长87.07%；实现归母净利润13839.14万元，同比增长185.93%；实现扣非归母净利润13837.17万元，同比增长570.82%。经营活动产生的现金流量净额从2015年-1947万元转正为3640万元，同比增长286.99%。公司综合毛利率从2015年的42.90%上升到2016年的50.58%，大幅上升了7.68个百分点。从业绩数据上看，A股上市完全没有问题了。

　　三、为什么说董事长的6个朋友及海克洪是超低价入股？

　　6个朋友及海克洪（以下合称7人）增资之前，公司注册资本5000万元，2015年度公司归母净利润为4840万元，每股收益0.968元，这7人增资价格为1.80元/单位出资额，市盈率只有1.86倍。即使按扣非归母净利润2062.71万元计算，这7人增资价格的市盈率仍然只有4.36倍。因此，董事长这6个朋友及海克洪的入股价格是超级低的。

　　这7人入股后14个月，2017年9月1日，公司整体变更为股份公司，总股本从7000万股增加至12600万股。7人的入股成本降低为1元/股。

　　2017年9月底，即股份公司成立当月底，公司增资2520万元，增资价格16.66元/股，公司注册资本增加至15120万元。

　　也就是说，董事长6个朋友及海克洪入股14个月，其所持股份价值增加了15.66倍。这个收益是相当惊人的。董事长6个朋友持股260万股加上海克洪持股340.2万股，合计600.2万股，此时价值已达9999.33万元。

　　如果公司成功上市，这7人的持股市值就更高了。

　　四、董事长6个朋友及海克洪本可以入股后次年套现

　　2017年5月，创业板上市公司惠州硕贝德（300322）发布公告，拟发行股份及支付现金的方式购买五方光电100%，并可能向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。同年8月，硕贝德发布《终止重大资产重组》的公告，终止的原因是：证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，且交易各方对交易细节条款不能达成一致意见。五方光电卖身上市公司终止后，就整体变更为股份公司，独自走上了IPO之路，以2015年、2016年和2017年为财报期间，在2018年4月27日申报IPO。

　　如果公司2017年被硕贝德收购，就意味着2016年6月入股的董事长6个朋友及海克洪在入股1年后快速套现。7人低价入股，让公司业绩暴涨，再把公司高价卖给上市公司，真是一个完美又短平快的资本运作，堪称经典！

　　五、董事长应解释清楚这6个朋友关系的形成背景及海克洪低价入股的商业合理性

　　公司2015年业绩一般，2016年吸收董事长6个朋友及海克洪入股后业绩一飞冲天，公众有理由怀疑这7人可能是利益关系人或者是受托持股的白手套。为了消除公众怀疑，公司及其实控人、董事长廖彬斌应该解释如下问题：

　　1、 海克洪的身份、从业经历，低价入股成为股东的背景、商业合理性。

　　2、 董事长与这6个朋友认识、交往的背景。什么时候认识的？因为什么原因认识的？要提供证人。

　　3、 让6个朋友低价入股的原因、商业合理性。

　　4、这6个朋友及海克洪在公司业务发展中起到的作用。

　　保荐机构、律师也要对这7人及证人进行核查、访谈，以验证董事长解释的真实性、合理性。

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责任编辑：陈志杰