90后女董秘的尴尬情人节：一份简单的公告为何吃了T

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　　90后女董秘的尴尬情人节： 一份简单的公告为何一年后吃了T？

　　董秘学苑 

　　原创 密董 

　　董秘，无论是经验丰富还是初生牛犊，不敬畏规则的下场可能都是职业生涯的一次“劫”。2月18日，上交所的一纸罚单宣告了*ST成城(0.650, 0.00, 0.00%)90后董秘的董秘生涯暂停，而从违规的内容来看，无视风险、敷衍（或者说没有领会）上交所的问询成为从重处分的主要原因。这也提醒其他上市公司年轻的董秘们，重视交易所的问询函/关注函，这或许是交易所给你的一次认错的机会。

　　据上交所的纪律处分决定书，“*ST成城重大对外投资公告信息披露不准确、不完整，且经多次监管问询、督促后，仍未如实披露投资的关键信息，对投资者决策产生严重误导。在此期间公司股价大幅波动，影响恶劣。”

　　现在我们来具体看一看事情的经过：

　　2018年2月14日，春节前夕，情人节当天，公司披露了一则对外投资公告，公司全资子公司拟投资设立全资孙公司武汉瀚翼瑞虎科技发展有限公司 ，注册资金5亿元。

　　和其他上市公司一样，关于拟设立的孙公司的主营业务情况，公司只是在经营范围中表示，“科学研究和技术服务业、其他未列明专业技术服务业；”

2018年2月14日，公司发布公告后不久，上交所就向公司发去了问询函。

核心问题两个：

　　1

　　据公司2017年三季报，公司货币资金仅为131万元，归属母公司股东的权益为-2.94亿元，资产负债率为131%，已经资不抵债。公司货币资金余额与拟出资额5亿元之间存在重大差额，设立注册资金5亿元的公司，钱从哪里来？

　　2

　　公司主营业务为国内贸易，本次拟投资的行业为科学研究和技术服务，请说明技术人员储备和资金储备情况，说明从事科学研究和技术服务行业的可行性。

　　从上交所的问询函中也可以看到，上交所也理解成了公司要从事科学研究和技术服务行业了。

　　对于上交所的问询函，董秘的回复是：1、5亿元的实缴资金并非一次性缴齐，而是根据项目进展情况逐步实现，公司将不断筹措资金；2、截至目前，公司未从事科研和技术服务业务（也就是没有人才技术的储备），拟设立的孙公司经营范围虽然是“科学研究和技术服务业、其他未列明专业技术服务业”， 但这个经营范围所涵盖投资方向较广，该孙公司尚未设立，具体明确的投资业务方向存在一定不确定性。目前公司对从事科学研究和技术服务行业资金、人才储备尚不充分，存在运营能力不足的风险，公司将有计划地招聘相关方面人员进行补充。

　　从回复上交所的内容可以看到，董秘当时还并没有意识到上交所问询函的真意，上交所已经认定公司孙公司要从事的业务是科学研究和技术服务业，而董秘虽然澄清这个只是经营范围的说法，但是同时也顺着上交所的理解表示会招聘相关方面人员进行补充。

　　这则对外投资公告发布后，*ST成城连续5个交易日涨停。

　　在连续涨停后的自查公告中，公司也多次提示风险，内容则是，“拟设立的公司认缴出资的5亿元资金并非一次性缴齐，资金全部实缴到全资孙公司存在较大的不确定性。同时公司目前对从事科学研究和技术服务行业资金、人才储备尚不充分，存在运营能力不足的风险。 ”

　　股票异常波动的风险提示公告内容和此前回复上交所问询函的口吻相似，我们之前常常提醒董秘们公告一定要充分做风险提示，多做风险提示，这一点，董秘赖淑婷还是做到了的，其实事情到这里，赖淑婷本都不应该被处分。

　　但是在上交所的再三督促下，公司的一则补充公告终于捅破了这层窗户纸，所谓经营范围科学研究和技术服务行业，实质是为科技公司提供办公租赁服务，5亿元注册资金，先期投资金额仅为500万元。

　　公司补充公告发出后，股价也出现了跌停。上交所认为，公司对投资巨额资金设立瀚翼瑞虎事项的信息披露存在重大偏差和不准确，对投资者决策产生严重误导。 公司在回复问询函、应监管要求披露风险提示公告时，拒不及时披露真实的投资领域、先期投资金额等，情节严重。

　　也许董秘从一开始就没觉得这次事件中违规的严重性，从申辩理由也可以看到，公司及董秘申辩称，“公司信息披露不存在不准确的情况，认缴出资5亿元与后续披露的先期投资500万元不矛盾，注册资本按期缴纳即可。公司经营业务与工商局划分行业类保持一致，而经营范围不等于实际具体投资的领域，公司对此进行了风险提示。二是股价波动与公司信息披露关联性不强。公司并无炒作股价的动机，公告内容不一定是股价波动的主要原因。三是已积极配合交易所问询，故请求免于处罚。 ”

　　虽然说经营范围不等于实际具体投资的领域，但是也不能相差太大，公司公告一错错在对孙公司经营范围没有多写一个房屋租赁业务进去；二错错在，上交所问询函问询时没有澄清说明实质就是租赁业务；三错错在三次风险提示公告仍旧没有发现问题所在。

　　*ST成城董秘赖淑婷是一位年轻的90后董秘。

　　资料显示，赖淑婷，女，1990年出生，大学专科。2012年7月至2014年6月任深圳市斑彩螺投资有限公司总经理助理兼办公室副主任。2014年6月至2015年10月在公司董事会办公室工作，于2015年6月考到了董秘资格证书，2015年10月至2017年7月任公司证券事务代表，2017年7月4日开始担任公司董秘。

　　22岁就成为企业总经理助理兼办公室副主任，应该是让很多同龄人羡慕的，据天眼查，赖淑婷出道时所在的彩螺投资，实控人就是*ST成城董事长方项，当时方项也是彩螺投资的董事长/总经理。

　　2014年，方项来到*ST成城担任董事长，赖淑婷也跟着一起进到了公司董事会办公室工作，然后干到证代，2017年7月成为董秘，当时A股的90后董秘还并不多。

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责任编辑：王涵