深交所对海南海药当事人纪律处分：控股股东资金占用

　　关于对海南海药股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告

　　深交所

　　经查明，海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）及相关当事人存在以下违规事实：

　　一、控股股东非经营性资金占用

　　海南海药子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）2017年4月25日向客户重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）支付1亿元，银行资金流水摘要为支付往来款，该笔往来不存在交易实质背景。重庆金赛当日将1亿元支付给海南信嘉投资有限公司（以下简称“信嘉投资”），信嘉投资2017年5月3日将1亿元归还重庆金赛，重庆金赛收款当日即将1亿元支付给海南海药控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）。上述资金流转期间，重庆金赛相关银行账户无其他大额资金进出。资金流转路径显示，海口市制药厂支付的1亿元最终转入南方同正，形成控股股东对公司的非经营性资金占用。

　　海南海药的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.6条的规定，南方同正的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、2.3条以及本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定。

　　二、对外担保未履行审议程序及披露义务

　　海口市制药厂于2016年3月29日为重庆金赛开立银行承兑汇票提供担保，担保金额为3亿元，但海南海药未披露该担保事项，也未履行相应审议程序。2016年11月15日，海口市制药厂为重庆金赛开立银行承兑汇票提供担保，担保金额为1.5亿元，但海南海药至今仍未对该事项履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　海南海药的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第7.8条、第9.11条和《股票上市规则（2018年修订）》第19.3条的规定。

　　三、关联交易未履行审批程序和信息披露义务

　　海南海药原合并报表范围内子公司重庆市忠县同正小额贷款有限公司（以下简称“同正小贷”，2016年12月30日起不再纳入合并报表范围）分别于2016年8月1日、2日、3日、8日向重庆金赛支付0.95亿元、1亿元、0.55亿元、0.3亿元，合计2.8亿元用于借贷。重庆金赛收到上述款项当日即支付给南方同正，资金流转期间重庆金赛相关银行账户无其他大额资金进出。同正小贷上述2.8亿元资金最终转入南方同正，但公司未披露该关联交易事项，也未履行相应的审议程序。

　　海南海药及全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司2017年度向重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）提供了财务资助，借款金额累计人民币1.95亿元。海南海药董事长刘悉承、董事王伟均担任亚德科技的董事，亚德科技为公司关联方，但海南海药迟于2018年4月24日才披露相关公告。

　　海南海药合并报表范围内的合伙企业海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）于2017年7月20日以6000万元的价格向深圳赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“深圳赛乐敏”）转让持有的海南赛乐敏生物科技有限公司24.998%的股权。深圳赛乐敏为中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”）全资子公司，中国抗体为海南海药参股公司，海南海药因管理需要向中国抗体委派了董事，海南海药董事长刘悉承、董事任荣波均担任中国抗体董事职务，但海南海药迟于2018年5月19日才披露相关公告。

　　海南海药上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条和《股票上市规则（2018年修订）》第19.3条的规定。

　　四、募集资金管理不规范

　　（一）募集资金专户均未经公司董事会审议决定

　　海南海药2015年及2016年非公开发行募集资金设立专户未经董事会审议决定，具体包括其2015年非公开发行股票开立的3个募集资金专户：交通银行海南省分行账户（账号：461602303018010082630），工商银行海口国贸支行账户（账号：2201028119200382050、220102811920039309）；2016年非公开发行股票开立的3个募集资金专户：深圳南山宝生村镇银行股份有限公司账户（账号：680210020000009798），浙商银行重庆分行账户（账号：6530000010120100243448），广发银行长沙支行账户（账号：9550880200175300397）。上述账户开立均未经董事会审议决定。

　　（二）募集资金未及时存入募集资金专户

　　海南海药2015年非公开发行股票主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）2015年2月10日将募集资金净额482，000，325.48元汇入公司在工商银行海口国贸支行开立的一般账户（账号：2201028119200382201，以下简称“工行2201户”）中。天健会计师事务所（以下简称“天健所”）2015年2月11日为海南海药出具了验资报告（编号：天健验〔2015〕8-11）。2月15日，海南海药将募集资金482，000，000元转入在工商银行海口龙华路支行开立的一般账户进行7天通知存款（会计处理由银行存款转入其他货币资金）。海南海药3月6日将上述募集资金及利息转回工行2201户，并分别于3月6日和3月9日将上述募集资金转入募集资金专户。海南海药2016年非公开发行股票主承销商国海证券2016年8月25日将募集资金净额2，957，633，429.33元汇入公司在浙商银行重庆分行开立的一般账户（账号：6530000010120100229026）中。天健所8月26日为公司出具了验资报告（编号：天健验〔2016〕8-86）。公司分别于2016年8月30日、9月8日和9月20日将上述资金转入募集资金专户。

　　海南海药的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条以及本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.2.1条的规定。

　　五、会计处理不规范

　　（一）销售收入确认政策未有效执行

　　海南海药2014年至2016年年报中披露境内产品销售收入的具体会计政策均为：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已收回货款或已取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠计量。经查，公司实际操作是发货即确认收入，与披露的收入政策不一致。

　　（二）个别会计处理与交易实质不符

　　海南海药控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）其他应收款科目显示，2016年12月15日付重庆金赛5450万元，摘要为付货款，当日又收到重庆金赛5450万元，摘要为收货款；2016年12月19日，天地药业收重庆金赛1.3亿元，摘要为收货款，12月20日付重庆金赛1.3亿元，摘要为付货款。经查，天地药业与重庆金赛未发生销售业务，上述5450万元的交易实质是天地药业为重庆金赛向银行贷款提供的账户过渡，1.3亿元的交易实质是天地药业向重庆金赛借入的款项。

　　（三）部分交易未记账

　　2014年11月20日，海口市制药厂通过平安银行海口分行账户（账号：11012673013601）向重庆金赛开出银行承兑汇票6500万元，用于支付海口市制药厂与重庆金赛签订“复方红豆杉胶囊”全国总代理框架合同的订金。2015年2月12日，海口市制药厂平安银行海口分行账户（账号：18014507242007）收到重庆金赛支付的6500万元，银行资金流水摘要为代海口市制药厂付银承保证金。经查，海口市制药厂财务账套中无上述交易记录。2015年12月16日，海口市制药厂通过平安银行海口分行账户（账号：11012673013601）向重庆金赛开出银行承兑汇票1.90亿元，用于向重庆金赛提供借款。重庆金赛于2016年2月16日向平安银行海口分行支付1.90亿元，用于兑付上述1.90亿元银行承兑汇票，银行资金流水摘要为还款。经查，海口市制药厂财务账套中无上述交易记录。

　　海南海药的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条以及本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.5条的规定。

　　六、未在规定时间内实施利润分配方案

　　2018年5月28日，海南海药股东大会审议通过2017年度利润分配方案，即以2017年12月31日的总股本1，335，979，264股扣除公司回购专户上已回购股份数量38，614，138股后的股份数1，297，365，126股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），向全体股东共派发现金红利129，736，512.60元（含税）。但海南海药未在股东大会审议通过上述议案后两个月内完成利润分配。

　　海南海药的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第11.4.5条的规定。

　　海南海药实际控制人兼董事长刘悉承、董事王伟、时任财务负责人林健未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述全部违规行为负有主要责任。公司董事任荣波、监事周庆国未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述全部违规行为负有重要责任。公司时任董秘张晖未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述全部违规行为负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条及《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　一、对海南海药股份有限公司给予通报批评处分；

　　二、对海南海药股份有限公司控股股东南方同正给予公开谴责处分；

　　三、对海南海药股份有限公司实际控制人兼董事长刘悉承、董事王伟、时任财务负责人林健给予公开谴责处分；

　　四、对海南海药股份有限公司董事任荣波、监事周庆国、时任董秘张晖给予通报批评处分。

　　南方同正、刘悉承、王伟、林健如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由海南海药通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘静，电话0755-8866 8240）。

　　对于海南海药股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　本所重申：上市公司控股股东、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员应严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　深圳证券交易所

　　2018年11月13日

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责任编辑：高艳云