00484--雲遊控股:完成根據一般授權發行代價股份以收購目標公司之全部已發行股本

原标题：00484--雲遊控股:完成根據一般授權發行代價股份以收購目標公司之全部已發行股本 来源：联交所--披露易

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ForgameHoldingsLimited

雲遊控股有限公司(於開曼群島注册成立之有限公司)(股份代號:484)

完成根據一般授權發行代價股份以收購目標公司之全部已發行股本

兹提述雲遊控股有限公司（「本公司」）日期為2020年10月22日、2020年11月13日及2020年11月18日有關收購事項的公告（統稱「該等公告」）。除非文義另有所指，本公告所用词彚舆该等公告所界定者具有相同涵義。

誠如該等公告所披露，倘上市委員會於釐定日或之前授出上市批准，則本公司须根據該等協議，於(i)發出深圳行雲截至2020年12月31日止年度經審核賬目而當中所載純利為人民幣2,200,000元或以上；或（ii）買方於期權期限届滿或之前并無行使認沽期權（以較早者爲準）後七（7）個營業日内，以現金代價人民幣6,000,000元及餘下人民幣18,000,000元通過配發及發行9,614,760股新股份（「代價股份」）结算收購事項的代價總額人民幣24,000,000元。倘深圳行雲截至2020年12月31日止年度經審核賬目所載純利少於人民幣2,200,000元，認沽期權可由買方全權酌情按行使價（即代價）行使。同時，該等公告披露代價股份將配發及發行予顧女士（作爲賣方的指定代名人）。

董事會欣然宣佈，上市委員會已授出代價股份的上市批准及深圳行雲截至2020年12月31日止年度經審核賬目所載純利超過人民幣2,200,000元。因此，認沽期權未獲行使。此外，董事會獲賣方告知，賣方（而非顧女士）將為代價股份的獲配發人。據此，於2021年1月20日，現金代價人民幣6,000,000元已支付予賣方及代價股份已根據一般授權配發及發行予賣方。

對本公司股權架構的影響

下表説明本公司於（i）緊隨配發及發行代價股份前；及（ii）緊隨配發及發行代價股份後的股權架構:

股東姓名/名稱 緊隨配發及發行代價股份前 緊隨配發及發行代價股份后

%

FogaGroupLtd.(1) 21,673,338 13.60% 21,673,338 12.83%

汪東風(2)(7) 1,650,800 1.04% 1,650,800 0.98%

FogaHoldingsLtd.(1) 7,763,997 4.87% 7,763,997 4.59%

小計

%

所持股份數目 概約

所持股份數目 概約

致行動人士 31,088,135 19.51% 31,088,135 18.40%

FogaInternetDevelopmentLtd. (

–FogaGroupLtd.及其一

7,785,700 4.89% 7,785,700 4.61%

楊韜

3)

1,340,000 0.84% 1,340,000 0.79%

小計

(4)

人士 9,125,700 5.73% 9,125,700 5.40%

KongZhongCorporation(5) 10,202,168 6.40% 10,202,168 6.03%

上海大承網絡技術有限公司 (

–FogaInternet

DevelopmentLtd.及其一致行動

22,268,908 13.97% 22,268,908 13.18%

小計-KongZhongCorporation及其一致行動人士 32,471,076 20.37% 32,471,076 19.21%

中科創資本有限公司(6) 9,584,000 6.01% 9,584,000 5.67%

張强(8) 93,333 0.06% 93,333 0.06%

賣方(9)

「上海大承」)(5)

- - 9,614,760 5.69%

顧女士(9) 6,073,000 3.81% 6,073,000 3.59%

小計–

6,073,000 3.81% 15,687,760 9.28%

其他公衆股東 70,943,994 44.51% 70,943,994 41.98%

總計： 159,379,238 100% 168,993,998 100%

賣方及其一致行動人士

附註:

(1) FogaGroupLtd.由ManagecorpLimited（作為WangTrust的受託人）全資擁有。WangTrust為由汪東風先生（作為其授予人兼保護人）於二零一三年三月十五日設立的全權信託，受託人為ManagecorpLimited。WangTrust的受益對象包括汪東風先生及其若干家族成員。汪東風先生及ManagecorpLimited被當作於FogaGroupLtd.持有的21,673,338股股份中擁有權益。此外，FogaHoldingsLtd.由ManagecorpLimited（作為HaoDongTrust的受託人）全資擁有。HaoDongTrust為廖東先生（作為其授予人兼保護人）於二零一三年三月十五日設立的全權信託，受託人為ManagecorpLimited。HaoDongTrust的受益對象為廖東先生本人。廖東先生及ManagecorpLimited被當作於FogaHoldingsLtd.持有的7,763,997股股份中擁有權益。

(2) 汪東風先生於二零一六年根據受限制股份單位計劃獲授予500,000個受限制股份單位，全部均於二零一六年十二月一日至二零一八年六月一日期間歸屬。汪東風先生於二零一七年六月二十六日至七月十三日期間購買合共850,800股股份。彼於二零一八年根據受限制股份單位計劃進一步獲授予300,000個受限制股份單位，其中50,000個於二零一八年十二月一日歸屬，其餘250,000個則於二零一九年六月三十日被註銷。本公司於二零一九年根據受限制股份單位計劃進一步授予汪東風先生250,000個受限制股份單位，其中50,000個於二零一九年七月一日歸屬及50,000個於二零二零年一月一日歸屬。汪東風先生於二零一九年九月三十日辭任執行董事。 由於歸屬時1個受限制股份單位相當於1股股份，1,650,800的數字包括1,500,800股股份及150,000個未註銷受限制股份單位，並視為本公司就汪東風先生於本公司的權益作出審慎而完整的披露。

(3) FogaInternetDevelopmentLtd. 由楊韜先生全資擁有。楊韜先生被當作於FogaInternetDevelopmentLtd.所持有的7,785,700股股份中擁有權益。

(4) 楊韜先生於二零一六年根據受限制股份單位計劃獲授予1,340,000個受限制股份單位，全部均於二零一六年十二月一日至二零一八年六月一日期間歸屬。

(5) 上海大承由空中（中國）有限公司（「空中中國」）透過若干合約安排擁有98.54%權益，空中中國則由KongZhongCorporation擁有全部權益。根據證券及期貨條例，空中中國及KongZhongCorporation被當作於上海大承所持有的22,268,908股股份中擁有權益。

(6) 中科創資本有限公司為於英屬處女群島註冊成立的公司，並以實益擁有人的身份於9,584,000股股份中擁有權益。據本公司所深知，概無董事持有中科創資本有限公司任何股份。

(7) 汪東風先生、廖東先生及楊韜先生為本集團的共同創辦人。有關彼等關係的進一步詳情，請參閱本公司日期為二零一三年九月十九日的招股章程「歷史、重組及公司架構」及「董事及高級管理層」等節。

(8) 於本公告日期，非執行董事張強先生以實益擁有人的身份持有93,333股股份，相當於本公司已發行股本約0.06%。張強先生獲授予100,000個受限制股份單位，全部均於二零一六年十二月一日至二零一八年六月一日期間歸屬。彼進一步獲授予50,000個受限制股份單位，其中8,333個於二零一八年十二月一日歸屬，其餘41,667個則於二零一九年六月三十日被註銷。張強先生於二零一九年一月十七日售出75,000股股份。本公司進一步授予張強先生60,000個受限制股份單位，其中12,000個於二零一九年七月一日歸屬、12,000個於二零二零年一月一日歸屬及12,000個於二零二零年七月一日歸屬。由於歸屬時1個受限制股份單位相當於1股股份，93,333的數字包括69,333股股份及24,000個未註銷受限制股份單位，並視為本公司就張強先生於本公司的權益作出審慎而完整的披露。

(9) 賣方由顧女士全資擁有。顧女士被當作於賣方所持有的9,614,760股股份中擁有權益。

承董事會命

雲遊控股有限公司

主席

張强

香港，2021年1月20日

於本公告日期，執行董事為韓軍先生、刁國鑫先生及朱良先生；非執行董事為張强先生；獨立非執行董事為王棟先生、黃志堅先生、崔宇直先生及陸肖馬先生。

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