6月6日，资本邦讯，中金黄金(600489.SH)于2019年5月23日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》(以下简称草案)。该事宜被上交所追问如下问题：
一、关于业绩承诺
1.草案披露，内蒙古矿业2017年、2018年、2019年1月关联销售收入占营业总收入的35.68%、21.86%和24.68%，占比较大。请公司披露：（1）标的资产内蒙古矿业的业绩承诺及未来盈利能力是否很大程度上依赖于关联交易，说明标的资产业务独立性；（2）内蒙古矿业的关联销售收入中，关联交易的定价是否公允，以及保障交易定价公允合理的相关措施。请公司结合同行业可比交易，对上述问题作出解释，并请财务顾问、评估师发表意见。
2.草案披露，交易对方就内蒙古矿业的矿业权资产作业绩承诺，2019-2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于74，646.96万元、73，417.71万元和69，102.99万元。（1）请公司核实该业绩承诺的口径是否为扣非后净利润，是否符合重组相关规定；（2）请披露业绩承诺金额在盈利预测期内逐年下降的原因，以及内蒙古矿业未来应对铜、钼金属价格波动的主要措施，并分析其盈利能力是否具有可持续性。请财务顾问发表意见。
二、关于估值方法
3.草案披露，公司收购的两个标的中原冶炼厂和内蒙古矿业在评估时同时采用了收益法和资产基础法。截至2019年1月31日，中原冶炼厂采用收益法评估结果为771，995.65万元，增值率为13.01%，采用资产基础法评估结果为726，729.36万元，增值率为6.39%；内蒙古矿业资产基础法评估结果为421，931.76万元，增值率为165.64% ， 收益法评估结果为419，600.20万元，增值率为164.17%。最终，两家标的公司都采用增值率较高的估值方法。请公司补充披露：（1）草案披露标的资产对金银采用期货套期保值，对铜采用现金流套期保值，请补充披露中原冶炼厂采用套期保值的具体策略、方法、管理机制，是否存在投机性质的交易，说明对中原冶炼厂业绩产生的不确定性影响并提示重大风险；（2）内蒙古矿
业是否采用套期保值来规避铜钼金属价格风险，未来三年内产量是否可控，以及进一步说明未采用收益法作为最终估值方法的原因；（3）请公司进一步解释对两项标的资产均采用估值较高方法的合理性和公允性。请财务顾问、评估师发表意见。
4.草案披露，中原冶炼厂现有设计规模为年处理混合精矿150万吨，2018年实现原矿处理量140万吨，并预计未来可以逐步达到或接近理论产值。请公司明确未来设计规模与生产规模的数据，生产规模接近理论产值150万吨的依据，并具体列表披露产量预测。请财务顾问发表意见。
5.草案披露，中原冶炼厂于2018年11月29日获得《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税率优惠政策，实际征收率为15%。在对中原冶炼厂评估时采用的特殊假设中，假定其可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。请补充披露持续获得高新技术企业认证的假设依据，说明不同税率对估值的定量影响。
6.草案披露，在对内蒙古矿业销售收入的评估中，对铜精矿、铜精矿含银、钼精矿的价格确定分别采用的是八年一期（2011年1月1日-2019年1月31日）、三年一期（2016年1月1日-2019年1月31日）和十二年一期（2007年1月1日-2019年1月31日）。
请公司结合各产品大宗交易的定价和历史波动，以及同行业可比交易估值等，进一步补充披露各产品选取不同时间段进行评估定价的原因及合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
三、其他
7.草案披露，本次交易完成后不会新增同业竞争，但公司与控股股东中国黄金存在同业竞争问题，根据2014年6月中国黄金出具的有关解决同业竞争的承诺，将所属境内未注入上市的相关企业分成三类，并提出相应的同业竞争解决方案，至今还未完全解决。请公司补充披露目前解决同业竞争事项的进展情况。
5月22日晚间，中金黄金披露重组草案。上市公司向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90%股权，向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权。与此同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过20亿元。本次交易构成重大资产重组和关联交易，交易完成后，中金黄金将全资控股中原冶炼厂，并持有内蒙古矿业90%股权。
图片来源：123RF
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