资本动态 | 智云股份高溢价收购背后：交易对方疑似关联方，标的业绩波动较大

原标题：资本动态 | 智云股份高溢价收购背后：交易对方疑似关联方，标的业绩波动较大 来源：财经网

股份有限公司（以下简称“智云股份”，股票代码：300097.SZ）再次拟变更募集资金投向一事引发了市场的极大关注。

3月31日，智云股份发布公告，拟将此前募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”变更为“收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）81.3181%股权项目”。

随后，4月2日，深交所向智云股份下发问询函，要求公司说明本次收购作价是否公允，业绩承诺的可实现性，交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响等相关事项。

财经网注意到，本次收购“疑点重重”。根据公告，公司与交易对方不存在关联关系，交易不构成关联交易。然而，天眼查显示，交易对手方之一的深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙）（以下简称“九派格金”）为公司子公司。

此外，2018-2019年9月，标的经审计净利润分别为729.04万元、54.89万元，能否实现2020-2022年合计净利润不低于1.4亿元的业绩承诺有待商榷。

交易关联性存疑

公告显示，鉴于原募投项目建设与回报周期长，到账募集资金利用率较低，为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，智云股份拟作价3.17亿元收购安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、九派格金、地平线、华青芯源6名交易对方持有的九天中创81.3181%股权。

上述股权转让款将使用现金方式支付，其中2.95亿元来自募集资金，剩余资金由公司自筹补足。

九天中创成立于2010年，主要从事LCM（Liquid Crystal Module，液晶显示模组，将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件）及OLED模组全套自动化组装设备及控制系统的研发、设计、制造、销售及服务业务，董事长为周凯，第一大股东为安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

2018-2019年9月，九天中创经审计净资产为-14.51万元、6040.38万元。本次评估价值为3.94亿元，较账面价值增加3.33亿元，增值率为555.86%。

对此，深交所要求公司说明，九天中创2019年三季度末净资产较2018年末大幅增加的原因及合理性，以及本次评估是否合理、谨慎，交易价格是否公允。

根据公告，智云股份与交易对方不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。而天眼查显示，公司与本次交易对手方之一的九派格金“关系匪浅”。

来源：天眼查

九派格金成立于2018年，经营范围为投资兴办实业、创业投资业务、智能制造产业投资，2019年12月，曾因未按规定提交2018年年度报告信息而被列入企业经营异常名录。截至公告披露日，九派格金持有九天中创12.12%股权，为其第四大股东。

此次，智云股份拟购买九派格金持有的标的1%股权，对应注册资本为34.2222万元，交易价格约为390万元。事实上，九派格金为智云股份持股38.89%的子公司。

那么，公司未在公告中披露与九派格金的关联关系是否构成信息披露违规呢？

一位不愿具名的律师告诉财经网：“可能由于并表关系，可以豁免关联交易信披，智云股份上述行为未必违规。”财经网曾就上述相关问题致电智云股份，公司电话无人接听。

标的业绩波动较大

智云股份成立于1999年，是国内成套自动化装备的方案解决商之一，主营成套智能装备的研发、设计、生产与销售业务，并提供相关的技术配套服务，于2010年挂牌深交所。截至2019年底，公司控股股东、实控人为谭永良，持有6199.8万股，占总股本的21.49%。

2月28日，公司披露的2019年度业绩快报显示，预计亏损6.5-6.55亿元，去年同期为盈利1.23亿元。

对于业绩变动原因，智云股份表示，报告期内公司3C智能制造装备板块受行业转型周期、产品结构调整等因素的影响，传统产品市场需求增速放缓，导致3C智能制造装备板块传统产品业务较往年有大幅下降；且公司对收购深圳市鑫三力自动化设备有限公司形成的商誉及存货等各项资产进行减值测试，预计本期计提的资产减值总额为5.2-5.5亿元。

在此情况下，公司拟变更募投项目，收购九天中创。

交易完成后，九天中创将成为公司的控股子公司，有利于整合行业资源，进一步扩大公司在面板显示模组领域的产品布局，强化公司在切割后的清洗、偏光片贴附、折叠屏贴合等显示模组设备的竞争优势。

同时，智云股份称，“若九天中创的业绩承诺能够实现将有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力，对公司2020年及以后的净利润产生一定的积极影响，有利于保障上市公司股东的利益。”

根据公告，本次交易对方承诺，标的2020年、2020-2021年合计、2020-2022年合计实现净利润分别不低于3200万元、8200万元、14000万元。事实上，近年来标的业绩表现平平，且波动较大。

2018-2019年前三季度，九天中创分别实现营业收入1.44亿元、1.05亿元，净利润729.04万元、54.89万元，与承诺业绩“相差甚远”。

此举也引发了深交所的关注，要求公司说明标的2019年三季度净利润较2018年同期业绩的变动情况及近两年业绩波动的原因及合理性。

同时，深交所还要求智云股份结合行业发展预期、所属行业发展周期，核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单等，说明业绩承诺的可实现性。

【作者：十玖】(编辑：杜一兰)关键字：智云股份并购业绩承诺