业绩承诺频频不达标 A股上市公司重组隐患渐显

原标题：业绩承诺频频不达标 A股上市公司重组隐患渐显 来源：重庆商报

　　今年以来，A股上市公司进行并购重组的热情持续高涨，年内A股上市公司实施或拟定中的并购资产总价值已经超过1.5万亿元。然而随着时间的推进，A股上市公司并购标的业绩不达标的问题开始逐渐暴露。

　　重组标的业绩频频不达标

　　11月26日，东方精工发布公告，表示公司与普莱德原股东以及普莱德签署《协议书》，就公司与普莱德原股东之间关于普莱德2018年度业绩承诺完成情况和利润补偿事项发生的争议纠纷，达成一揽子解决方案。普莱德原股东同意16.76亿元补偿，东方精工也将以15亿元出售普莱德100%股权。而导致这笔业绩承诺补偿款发生的原因，便在于东方精工花费巨资收购的普莱德2018年净利润亏损2.19亿元，计提约38.48亿元的商誉减值准备。

　　实际上，近期为并购标的而烦恼的A股上市公司并非只有东方精工。据记者统计，截至2019年11月26日，2018年以来发生的并购重组中有367起并购交易收购的资产业绩未达标，涉及232家公司。其中，坚瑞沃能、宁波东力（维权）、康尼机电（维权）、赣粤高速、东方精工等78家公司收购的标的资产，非但没有实现当初的业绩承诺，实际利润更是相继以亏损收官。

　　值得注意的是，上述这些业绩未达标资产，往往和实施收购的上市公司不属于同一行业。比如，东方精工主营业务是“智能瓦楞纸箱包装自动化设备”的设计、研发、生产、销售与服务，属于机械制造行业，但其并购的普莱德却属于新能源板块中的动力电池行业。

　　另外需要指出的是，从现在开始到2019年年底，A股市场还有中昌数据、聚力文化（维权）、龙净环保、硕贝德等547家上市公司，面临并购标的业绩承诺到期的考验。从2019年三季报透露的数据看，城地股份、雷科防务、金宇车城等158家公司并购标的前三季度的净利润，不到2019年度承诺净利润的70%，能否兑现最初承诺的业绩尚有较大变数。

　　警惕并购重组业绩落空风险

　　在A股市场的常规思维中，并购重组向来是一大利好，上市公司借此获得优质资产、并购标的得以实现资产证券化、大小股东分享到估值溢价、二级市场迎来炒作题材。但是，越来越多的上市公司遭遇业绩承诺不达标的难题表明，并购重组同样潜藏巨大的风险。

　　广发证券投资顾问王立才指出，目前传统行业中的A股上市公司收购的标的多为新兴产业，但是不少新兴产业并购标的本身就处于行业萌芽期，其主营业务的盈利能力、市场空间的拓展、技术壁垒的有效性都存在变数。过高的收购溢价，实际上是将收购标的的经营风险转嫁给上市公司及其股东。同时，当前有不少A股上市公司在进行跨界并购之时，都抱有强烈的投机心理，没有长期的经营战略。此外，上市公司在转型陌生行业后，主营业务的“青黄不接”可能造成公司业绩的剧烈波动，而由此造成的风险都将由投资者承担。

　　南京证券投资顾问姜文礴表示，证监会明确要求重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分，要求不得变更其作出的业绩补偿承诺。虽然这一举措在相当程度上保护了投资者的利益，但这种“兜底”式业绩，显然与投资者期望中的、由并购重组带来的上市公司业绩脱胎换骨的改变，并不是一回事。这对投资者的长期利益，还是会带来负面影响。

　　掘金并购股还需细细甄别

　　王立才认为，在中国经济转型升级的大背景下，传统行业上市公司的旧有主营业务已经失去了高速增长的动力，通过收购新兴产业标的也就成为A股市场的趋势。因此，投资者不应刻意回避相关重组并购上市公司，但在具体操作时最好从三个角度进行甄别：

　　一是公司跨界的行业前景要好，要重点关注上市公司收购的标的是否真的在行业内具备发展优势，而不仅仅是概念；二是尽量选择体量适中的公司，一旦上市公司与收购标的完成财报合并，上市公司的业绩提振效应更容易得到凸显；三是最好选择有国企背景或机构投资者话语权较大的上市公司，因为这类上市公司的决策程序较为严谨，所作出的跨界转型决策较为理性，同时在执行上也相对到位。

　　姜文礴指出，当前A股并购重组浪潮方兴未艾，未来有望向三个方向纵深发展：其一，上市公司通过横向、纵向并购进行优质资产的产业链整合；其二，伴随A股市场国际化进程的推进，国内上市公司开始仿效世界优秀公司资本战略，实施海外并购；其三，混合所有制改革和传统产业整合的国企改革机会，军工航天、公用事业、建筑建材将是此类并购重组的高发领域。