恒立实业因合同纠纷股份遭冻结 就实控人认定等回复深交所关注函

原标题：恒立实业因合同纠纷股份遭冻结 就实控人认定等回复深交所关注函 来源：资本邦

7月29日，资本邦讯，恒立实业发布关于持股5%以上股东所持股份被冻结、轮候冻结的补充公告。

公告显示，2019年6月24日，公司股价出现《深圳证券交易所股票上市规则》的规定的异动情形，在公司发函核查过程中发现持有我司股东中国华阳投资控股有限公司(以下简称“中国华阳”)所持公司股票有冻结和轮后冻结情形，公司在异动公告中进行了披露。

经公司问询股东，上述序号1冻结是因涉及与上海团结普瑞玛激光设备有限公司的合同纠纷，被原告提请财产保全而发生的冻结。序号2发生的冻结是因为中国华阳的母公司中国华阳经贸集团有限公司因发行公开市场债券出现违约问题而产生的冻结。

经公司问询，上述轮候冻结均是股东的母公司中国华阳经贸集团有限公司发行公开市场债券出现违约情形而产生轮候冻结。

截止本公告日，公司总股本425,226,000股，华阳控股共计持有公司股份76,496,653股，占公司总股本的17.99%;其中累计76,000,000股被质押，占其持有公司股份总数的99.35075%，占公司总股本的17.87%。

累计76,496,653股被冻结，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的17.99%，累计发生27笔轮候冻结情形。

中国华阳为公司单一持股比例最大股东，但非公司控股股东，因此相关冻结、轮候冻结事项不会公司的控制权产生重大影响，也不会影响公司的正常经营。

此次中国华阳所持公司股份被冻结、轮候冻结信息延迟披露的原因：经公司电话与中国华阳沟通获知：冻结事项中序号1是因为冻结数量较小，中国华阳认定无需通告上市公司发布临时公告披露。其它冻结和轮候冻结信息均是其母公司中国华阳经贸集团有限公司因债券违约而产生的司法纠纷，中国华阳未收到司法机关的冻结文书，对相关事项不知情，因此无法及时协助上市公司进行相关临时信息披露。中国华阳是在因我司股票异动被要求自查过程中才发现上述冻结和轮候冻结。

同日，公司发布对深交所关注函的回复公告。

一、关于实际控制人的认定

1.公告显示，若协议执行完毕，马伟进将通过深圳市艾达华商务有限公司(以下简称“深圳艾达华”)、股东深圳市傲盛霞实业有限公司(以下简称“傲盛霞”)持有公司16.54%的股权。同时，深圳前海新安江投资企业(有限合伙)

(以下简称“新安江合伙”)为马伟进的一致行动人，享有公司3.76%股权的表决权。据此马伟进及其一致行动人合计控制公司20.30%的股权，公司实控人拟变更为马伟进。

对此，深交所要求公司结合相关主体之间的持股关系，详细说明认定新安江合伙与马伟进构成一致行动关系的原因与依据，该一致行动关系的成立与生效时间，相关主体是否履行信息披露义务，并向深交所报备一致行动协议。

对此，公司回复：

⑴认定新安江合伙与马伟进构成一致行动关系的原因与依据：根据《收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

综上，深圳前海新安江投资企业(有限合伙)构成马伟进的一致行动人，该一致行动关系自马伟进通过深圳市艾达华商务有限公司受让深圳市傲盛霞实业有限公司100%股权之日起自动形成。

根据马伟进的确认，其未与深圳前海新安江投资企业(有限合伙)另行签署《一致行动协议》。深圳市艾达华商务有限公司已通过《详式权益变动报告书》公告前述一致行动关系，已履行信息披露义务。

公告显示，马伟进拟通过深圳艾达华、傲盛霞持有公司16.54%的股权，深圳金清华股权投资基金有限公司(以下简称“金清华”)将其表决权委托新安江合伙行使，新安江咨询(马伟进与李日晶分别持有新安江咨询20%与80%的股份)通过新安江合伙持有你公司3.76%的表决权。此外，公司于2019年6月25日披露的《2018年年度报告(更新后)》显示，傲盛霞与金清华为一致行动人，且李日晶为新安江合伙的实际控制人。

对此，深交所要求公司结合上述信息、新安江咨询公司章程、股东会议事规则、公司内部决策程序、新安江有限合伙合伙协议、合伙事务执行相关安排、公司前五大股东持股情况等详细说明公司实际控制人由李日晶变更为马伟进的原因及依据，是否符合相关法律法规的规定。

对此，公司回复本次实际控制人变更前，恒立实业的实际控制人为李日晶，李日晶通过新安江咨询、新安江合伙、傲盛霞持有恒立实业7035万股股票，同时，金清华将其持有的恒立实业1600万股股票的表决权委托给新安江合伙行使。据此，李日晶通过新安江咨询、新安江合伙、傲盛霞合计控制恒立实业8635万股股票(占恒立实业股本总额的20.30%)。

需要注意的是：在股东傲胜霞股权确认转让后，马伟进通过深圳艾达华持有傲盛霞100%的股权，通过傲盛霞持有公司16.54%的股权，同时根据上述确认的一致行动人关系，以及新安江咨询以及新安江合伙的股东决议确认，新安江合伙拥有的我司3.76%表决权与马伟进控制的傲盛霞公司所拥有的我司表决权保持一致行动关系，因此公司判断傲盛霞为我司实际控股股东。目前公司股东傲盛霞所持我司股份存在冻结、轮候冻结，其一致行动人新安江合伙拥有的公司3.76%的表决权(即金清华持有我司的3.76%股份)的股份也存在质押、冻结、轮候冻结的情形。目前前述情形暂未对公司的控制权产生重大影响，傲盛霞仍是公司的控股股东，但若傲盛霞及其一致行动人持有我司的股份被司法强制执行或李日晶同马伟进在本次实际控制人变更后发生争议和纠纷并最终导致相关决议等文件被撤销，则公司控制权存在进一步变动的风险。公司将积极关注相关事项，并按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

二、关于股权转让协议

《股权转让协议》显示，傲盛霞100%股权作价50万元，《股权转让协议》经各方签订之日起生效，且各方应在协议生效后3日内办理完毕本次股权转让的工商登记变更及傲盛霞100%股权过户手续。经查，该《股权转让协议》无落款时间。同时公告显示，该《股权转让协议》签订时间为2019年7月18日。

深交所要求公司结合前次傲盛霞股权转让情况，详细说明两次作价产生重大差异的原因，及本次作价的依据与合理性等。

对此，公司回复该次股权转让，股权转让款项为人民币50万元。同时新安江合伙代傲胜霞偿还许春龙债务为人民币379,500,000元。

根据新安江咨询的法定代表人马伟进先生确认，新安江咨询、新安江合伙已全额支付前述傲盛霞股权转让价款，且新安江合伙已代傲盛霞向许春龙偿还人民币299,500,000元债务。

傲盛霞此次转让情况：

深圳前海新安江投资企业(有限合伙)合伙人及深圳新安江投资咨询有限公司股东李日晶和马伟进分别于2019年7月18日作出决议，一致同意深圳前海新安江投资企业(有限合伙)将持有的傲盛霞99.83%股权以人民币49万元的价格转让给深圳市艾达华商务有限公司，转让完成后不再持有傲盛霞股权;深圳新安江投资咨询有限公司将持有的深圳市傲盛霞实业有限公司0.17%股权以人民币1万元的价格转让给深圳市艾达华商务有限公司，转让完成后不再持有傲盛霞股权。

根据深圳市傲盛霞实业有限公司提供的相关文件，原股东朱镇辉和王涛于2015年12月以50万元的总对价将其各自持有的合计100%股权转让给深圳前海新安江投资企业(有限合伙)、深圳新安江投资咨询有限公司，截至2015年9月30日深圳市傲盛霞实业有限公司的所有者权益为人民币负2.93亿元;2019年7月，深圳前海新安江投资企业(有限合伙)、深圳新安江投资咨询有限公司将其合计持有的深圳市傲盛霞实业有限公司100%股权给深圳市艾达华商务有限公司时，截至2019年6月30日的深圳市傲盛霞实业有限公司的所有者权益为人民币负3.4亿元，负债相比2015年12月李日晶间接取得恒立实业控制权时增加0.5亿元，在此净资产减少的情形下，经过各方协商，一致同意本次股权转让总对价继续确定为50万元。

根据傲盛霞的法定代表人马伟进先生确认：未因本次股权转让与李日晶及新安江合伙、新安江咨询签署其它涉及债权、债务的协议。

图片来源：123RF

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