连踩两颗年度大雷，连累45家公司！瑞华审计失灵，为何睁眼瞎？

原标题：连踩两颗年度大雷，连累45家公司！瑞华审计失灵，为何睁眼瞎？ 来源：长江金融服务中心

　　最近两年，上市公司爆雷事件频发，个别案例情况恶劣。比如，康得新利润造假119亿元，时间长达5年，造假金额刷新A股纪录；辅仁药业（维权）账上18亿现金，却连6000万的分红款都拿不出来；华泽钴镍13亿元应收票据，几乎全部是伪造的……巧合的是，这三家公司的审计机构都是瑞华会计师事务所。

　　“为中国注册会计师行业提供专业领跑的力量”，这是来自瑞华所公众号的官方介绍……

　　然而，就是这么一家行业领跑者，却因连踩康得新、辅仁药业两颗年度大雷，正面临着所属项目中止、上市公司解聘，以及潜在的监管处罚等一系列命运大考。

　　7月28日，舆论旋涡当中的瑞华所通过多个渠道，发布了《关于康得新项目2015年―2018年年报审计主要工作情况的说明”》，对康得新的业务承接、存货监盘等一系列审计工作进行了介绍。

　　内容很多，过程很细，细到“观察公司员工食堂用餐状态，跟公司最基层的员工随意聊天，感受员工的精神面貌”。可即便如此，仍然未能发现康得新的百亿造假。

　　借用华南一位会所人士的评价，“瑞华的意思是，不是我们无能，是康德新太狡猾了。”

　　需要指出的是，瑞华所若因未能勤勉被证监会给予行政处罚，在康得新案的投资者索赔过程中将面临被追加为被告的风险。而从历史案例来看，金亚科技（维权）均受到了当地法院的支持。

　　瑞华自证清白可信几何？

　　瑞华所的反应，很慢。

　　康得新7月6日就发布了收到证监会《事先告知书》的公告，敲定了公司2015年1月至2018年12月合计虚增120亿利润一事。22天过去后，瑞华所才发布了上面那份“自白书”。

　　最大的诱因，可能是上周末舆情的集中发酵和不断扩散，辅仁药业被立案调查、29家IPO项目被暂停、泰禾集团等7家公司再融资项目中止，后续又新增了瑞华所服务的4家科创板企业上市申请中止。

　　不知瑞华所作何感想，但是仅就圈内人士来看，将其形容为“满屏满眼是瑞华”亦不夸张，这才有了28日的那份说明。

　　虽然瑞华所发文内容不少，细节很多，但是仍然不足以撇脱干系。尤其是第七项“对于预处罚涉及事项执行的主要审计程序”，仍然引起了业内专家的发问。

　　最关键的一点，就是瑞华所对康得新在北京银行存放的122亿存款去向问题，如此规模的存款审计程序是否完善？

　　前述会所人士便怀疑瑞华审计过程存在遗漏，并未向存款银行发函询证，银行盖章也就无从谈起。

　　一个容易忽略的细节是，瑞华所在货币资金项中表示，审计人员亲自到银行打印当期对账单并与银行存款日记账核对，实施利息收入测试。

　　其中，核对范围中包含了一个“银行不予提供除外”，至于是否还有其他银行未提供的账单目前还未可知。

　　就利息收入测试而言，康德新的利息收入率远低于七天通知存款利率，这同样引起了专业审计人士的质疑。

　　“公开表态还不能说明啥，需要查底稿。”前述会所人士认为。

　　暂且来自同行的质疑不论，发布这份说明后，瑞华所至少向外传递了一份“已经尽力”的信号，而非主动配合上市公司造假。

　　下一步，对于瑞华所审计工作是否做到勤勉尽责，审计程序是否存在瑕疵的问题，还需要等待监管的最终调查结果。

　　其中关键在于，已经被立案调查的瑞华所是否会遭到行政处罚。答案否定，有惊无险，答案肯定，剪不断理还乱……

　　浙江裕丰律师事务所律师厉健29日告诉记者，一旦证监会正式处罚公布，将代理投资者起诉康得新索赔，并要求瑞华会所承担连带赔偿责任。

　　“此前我们代理的投资者诉金亚科技等证券虚假陈述责任案中，上海一中院、成都中院均判令立信会计师事务所承担连带赔偿责任。”他介绍称。

　　辅仁药业也爆雷，瑞华所“再背一锅”

　　在瑞华所极力辩解的同时，辅仁药业爆雷又给瑞华所伤口上撒了一把盐。从2013年起，瑞华所已连续6年为辅仁药业的年报进行审计。

　　7月27日，辅仁药业公告称，因公司涉嫌违法违规，证监会决定对公司立案调查。而此次被立案调查恐与辅仁药业财务相关。

　　辅仁药业今年7月20日的一纸公告成为资本市场的关注焦点。公司当日公告，因资金安排原因，未按有关规定完成6271.58万元现金分红款项划转，无法按照原定计划发放现金红利。

　　手握18亿元货币资金却拿不出6000万元分红？不仅市场质疑，上交所也两度向辅仁药业下发问询函，要求说明公司资金情况。

　　辅仁药业在回复中称，截至2019年7月19日，公司及子公司拥有现金总额1.27亿元，其中受限金额1.23亿元，未受限金额378万元，公司一季度末实际资金及至今资金变动及流向情况还需进一步核实。与18亿元的货币资金描述明显不符。

　　而过去6年，瑞华所无一例外地对辅仁药业年报出具了“标准无保留意见”。

　　45家公司受牵连 

　　据悉，由于在*ST康德年报审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规，瑞华所遭到了证监会的立案调查。对瑞华所的调查由此推倒了“多米诺骨牌”。据上证报记者统计，目前受到瑞华所被调查影响的公司已经达到45家。

　　再融资方面，11家瑞华所负责的上市公司再融资项目受到影响，仅7月28日晚间就有4家公司公告中止项目。这4家公司分别为百利科技、嘉澳环保、木林森和沃尔核材。

　　主板、中小板、创业板IPO方面，根据证监会官网发布的最新IPO排队情况，瑞华所手中正在排队的29家IPO项目均被暂停，包括主板10家、中小板7家以及创业板12家。其中包括天津同仁堂、中国黄金、博纳影业等知名公司。

　　除此之外，科创板申报企业也受波及。

　　7月28日晚，上交所网站显示，由瑞华所负责的龙软科技、国科环宇、建龙微纳、杰普特光电4家公司审核状态变更为“中止”。加上之前被终止审核的海天瑞声，目前共有5家由瑞华所负责的科创板受理企业受到影响。目前，瑞华所负责了7家科创板申报公司的审计，澜起科技、天准科技已经登陆科创板。

　　瑞华所遭遇排队解约 

　　面对调查，7月28日下午，瑞华所通过官方微信公众号发声，称对*ST康德审计项目全面履行了应尽的职责义务，意图自辩清白。全文约2000字，重点介绍了关于*ST康德项目2015年至2018年年报审计主要工作情况。

　　瑞华所表示，其从八个方面进行了2015年至2018年*ST康德年报审计。根据实施的审计程序、获得的审计证据，对*ST康德2015年至2017年的财务报表发表了相应的审计意见，对2018年的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。2019年1月，*ST康德无法兑付到期债券后，主动协助江苏监管局开展调查工作，全面履行了应尽的职责义务。

　　对比证监会此前对*ST康德的调查，瑞华所的辩解显得苍白。

　　根据证监会对*ST康德下发的行政处罚事先告知书显示，公司在2015年至2018年年报中均出现虚增利润等多种违法违规行为。市场人士表示，瑞华所最终是否违反证券相关法律法规，还要看监管层给出的定论，目前该案还未结案。

　　瑞华所的辩解显然无法打消市场的顾虑，目前多家上市公司正排队与瑞华所解约。

　　天铁股份7月24日晚公告，综合考虑公司发展及合作需要，拟聘请中兴财光华会计师事务所为2019年度外部审计机构。而在此之前，太阳纸业、通裕重工、尚纬股份等公司已陆续与瑞华所解约。

　　瑞华至少有5次受到行政处罚

　　根据ST新梅公告显示，2017年3月，瑞华所因作为振隆特产IPO审计机构，在对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。证监会决定:“责令瑞华所改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款;对侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。”

　　2017年3月，瑞华所接到广东证监局《行政处罚决定书》，因在为勤上光电2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。广东证监局决定:“没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。”

　　2017年1月，瑞华所接到证监会《行政处罚决定书》，因在审计亚太实业（维权）2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，证监会决定:“对瑞华所责令改正，没收业务收入39万元，并处以78万元罚款；对秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。”

　　2016年12月，瑞华所接到深圳证监局《行政处罚决定书》，因原国富浩华（已合并更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，以下简称国富浩华）在键桥通讯2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，深圳证监局决定:“责令国富浩华改正，没收国富浩华键桥通讯2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款，由国富浩华法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担；对支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10万元罚款。”

　　2018年12月，瑞华所接到证监会《行政处罚决定书》，因瑞华所在华泽钴镍2013年度、2014年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，证监会决定:“没收瑞华所业务收入130万元，并处以390万元的罚款;对王晓江、刘少锋、张富平给予警告，并分别处以10万元的罚款。”

　　特殊普通合伙制，才是癌症根源？

　　会计人士关心的技术性问题，法律人士注重的则是制度问题。

　　众所众知，瑞华所是由国富浩华与中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)合并，并承接了深圳鹏城所的业务而形成的“多路联军”。

　　“瑞华出事了，才去棒打落水狗，营造一种刚刚发现瑞华这个大坏蛋的氛围，并不是很好。”上海创远律师事务所律师许峰表示，“瑞华们”并没有大错特错，特殊普通合伙才是癌症根源。

　　如何尽量避免下一个瑞华？在许峰看来，靠瑞华本身自律？很难。靠证监会财政部监管？力量有限。靠审计对象揭发？可能性有限。核心应该是，让会所内部合伙人与合伙人之间监督制衡。

　　合伙企业法规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

　　这也是为何众多会计师事务所、律师事务所，多采用特殊普通合伙制的原因之一。

　　许峰还给出了另一个解答，特殊普通合伙并不是假设CPA和律师们都是道德至高无上的，而是彼此完全不信任而设置的防火墙，利益无限大，责任有限，谁出事了谁活该，迅速切割后其他人继续奔跑。

　　“特殊普通合伙让会所、律所等中介机构失去了合伙人之间互相监督的基础，各自为获取利益狂奔，各自互相不负责，导致互相之间纵容。”许峰指出。

　　采用有限公司的形式，有过之无不及，责任是有限的，利益是无限的。

　　相比之下，普通合伙企业的合伙人，需要对对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　换言之，假设某会所为上市公司出具虚假审计报告，除了直接责任人外，整个会所的都将一同担责，而无法通过切割的方式来规避担责。

　　“中介机构的合伙人便会互相制约监督，保证每一份出具的报告都履行必要的规则。”许峰称。

　　所以，他给出了一种观点，尽快拒绝有限公司及特殊普通合伙的中介机构进入资本市场，尽快对中介机构合伙人资产情况进行限制，这是当前保护资本市场中小投资者的务实之举。

　　财务造假案频发“瑞华们”为何都是睁眼瞎？

　　最近两年，上市公司爆雷事件频发，个别案例情况恶劣。

　　比如，康得新利润造假119亿元，时间长达5年，造假金额刷新A股纪录；辅仁药业账上18亿现金，却连6000万的分红款都拿不出来；华泽钴镍13亿元应收票据，几乎全部是伪造的……

　　巧合的是，这三家公司的审计机构都是瑞华会计师事务所。据媒体报道，针对康得新年报审计机构瑞华的调查，目前已经启动。有上市公司已公告，因为瑞华被证监会调查，重大资产重组事项被中止。

　　2017年1月，瑞华就曾因为有6件案子被证监会立案调查而被暂停证券业务资格，在整改之后，当年4月证券业务即告恢复。孰料，仅仅过了2年时间，瑞华又“旧病复发”。

　　根据证监会26日晚间公布的信息，瑞华参与的29家IPO项目均被暂停；上交所信息则显示，有4家科创板拟上市公司IPO也处于中止状态。对拟IPO企业来说，这意味着整个上市节奏被打乱，不确定性增加，成本也会相应提高。对瑞华而言，既有客户流失，潜在客户另投他人不可避免。

　　纵观A股数十起财务造假案，包括瑞华在内，审计机构作为“看门人”的角色几乎集体丧失，从未主动揭露过上市公司的造假问题。造假的上市公司要么是现金流断流，故事已经编不下去而东窗事发，比如康得新、辅仁药业；要么是证监会、媒体调查揭露，比如胜景山河IPO造假案，雅百特虚构巴基斯坦项目案、康美药业财务造假案等。

　　审计机构只有在风险暴露之后才会“恍然大悟”，比如瑞华对康得新出具的“无法表示意见”的审计报告，就是发布在康得新债券违约之后，但这样的审计意见已无多少价值。

　　据笔者统计，从2007年美雅集团（现名“广弘控股”）虚增利润案以来，至少有29家上市公司财务造假结案，涉及的知名会计师事务所包括：立信、鹏城、中磊、利安达、信永中和、北京兴华、中兴华、大华、大信等等。

　　无论是在国内，还是国外，注册会计师都是一个高度专业化的高薪职业，审计工作也有一套精细、严谨的标准流程。如此专业的审计机构，为何一次财务造假都未曾发现？

　　症结在于处罚太轻！

　　对于造假案的始作俑者――上市公司的实际控制人、高管等，舆论就一直在呼吁处罚太轻，顶格也不过60万元；对“审计工作未能勤勉尽责”的审计机构及签字注册会计师，处罚就更为轻微。

　　《证券法》第二百三十条规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。

　　基于上述法规，我们可以看到，无论造假案有多轰动，签字的注册会计师的处罚也不过警告、罚款10万元以内两项，比如金亚科技IPO造假案的两位签字注册会计师就是如此。

　　在笔者统计的29例造假案中，除了中磊的注册会计师因万福生科造假案被“终身禁入证券市场”外，其他28例案件中，会计师仍然可以继续为上市公司提供“审计服务”。比如，海联讯造假案的签字注册会计师刘涛，尽管在2013年9月被处以“5年内不得从事证券业务”，但在2016年4月，他还以瑞华合伙人的身份，堂而皇之出现在康得新光学膜二期项目奠基仪式上。

　　对审计机构来说，一般则是被罚没违法所得，同时处以1~3倍罚款，比如博元投资的审计机构中兴华就被罚没150万元收入，并处以450万元罚款。但对会计师事务所来说，这只不过是“九牛一毛”。根据中注协披露的数据，立信2018年总收入为37亿元，瑞华26亿元，大华17亿元，排名第18的中天运也有6.8亿元。

　　虽然《证券法》第一百七十三条规定，证券服务机构“制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任”。但实际上，除了绿大地的股民起诉过鹏城外，尚无其他会计师事务所因财务造假被起诉的案例，更不用说向股民赔偿了。

　　此外，涉案的会计师事务所，还会被暂停证券业务资格，但实际上被暂停的时间也非常有限。比如立信曾在2017年5月23日被暂停证券业务，在整改之后，当年8月10日就恢复证券业务；瑞华曾被暂停3个月后即恢复，立安达被暂停时间稍长，但也只有6个月。

　　诚然，审计机构与上市公司之间天然就存在冲突。审计机构之所以存在的假设前提，就是上市公司等被审计机构存在舞弊的动机，审计机构利用自己的专业能力对上市公司进行审计时，那些造假的企业也在升级自己的造假手段，这为审计工作增加了难度。但审计工作，不正是要克服这样的障碍，为投资者、为市场提供真相吗？

　　如今，科创板已经开闸，新的科创板承担着注册制改革的重大使命，以信息披露为核心的科创板，需要更加准确、专业的审计服务，审计机构的重要性愈加凸显。IPO以及持续督导阶段尚有保荐机构共同监督上市是否规范运作，但在此之后，市场将只能依赖会计师事务所的严格审计作为最权威的依据。

　　无论是“标准无保留意见”“保留意见”，还是“否定意见”“无法表示意见”，审计机构和签字注册会计师，要更加审慎，更加珍惜这个行业和个人的声誉。对监管机构来说，在科创板严格落实退市制度、果断清除垃圾股的同时，也需要对审计机构加强追责，尤其是在市场准入、连带赔偿责任方面加大惩罚力度，让那些只顾经济回报而忽视公众利益的机构被清退出市场。如此，科创板的各个环节才能完全匹配，整个科创板才能行稳致远。