*ST富控就重大资产重组草案遭上交所连环十问

原标题：*ST富控（维权）就重大资产重组草案遭上交所连环十问 来源：资本邦

　　7月12日，资本邦讯，*ST富控(600634.SH)发布关于公司持有上海宏投网络科技有限公司(下称“宏投网络”)100%股权司法拍卖暂缓的公告。

　　公告显示，*ST富控原定于2019年7月27日10时至7月30日10时止在“公拍网”上进行公开网络司法拍卖活动，公开拍卖公司持有的宏投网络100%股权。*ST富控于2019年7月11日通过“公拍网”查询获悉，由于被执行人向法院提出异议，公司持有的宏投网络100%股权被暂缓拍卖。

　　且*ST富控收到关于关于收到上海证券交易所关于对公司重大资产出售草案信息披露的问询函的公告，对*ST富控披露的重大资产重组草案相关问题进行询问，具体如下：

　　一、关于交易的合规性

　　1.草案披露，本次重大资产出售的主要标的资产Jagex为上市公司主要经营资产。据公司2018年年报披露，Jagex总资产8.08亿元，净资产3.15亿元，营业收入8.18亿元，占公司整体营业收入的比重达到99.45%。本次交易完成后，公司编制的2018年度备考财务报表营业收入仅为449.55万元。请*ST富控补充披露： 将主要经营资产Jagex进行出售的主要考虑； 本次资产出售后，公司的生产经营状况及后续安排； 本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　2.草案披露，本次出售的标的资产为宏投网络子公司，目前宏投网络的股份已经被债权人申请强制执行，法院已经发布公开拍卖通知，拟于2019年7月27日拍卖。宏投网络的拍卖评估值为36.47亿元，起拍价为25.53亿元。请公司补充披露： 结合上述司法拍卖的具体情况，分析说明是否符合《重组办法》关于标的资产权属清晰等相关规定； 公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，是否符合法院司法拍卖的相关规定，是否存在违法违规的风险； 上述司法拍卖对本次自主出售方案实施的具体影响，并充分提示相关风险。

　　3.草案披露，公司债权人民生信托、华融信托明确表示反对公司本次重大资产出售，本次交易存在债权人可能请求人民法院撤销的风险。请公司补充披露： 根据相关规则与约定，本次重大资产出售是否需要取得债权人的事前同意，截至目前，就本次资产出售与债权人的沟通情况； 部分债权人反对是否构成本次资产出售的障碍，债权人是否已向人民法院申请撤销交易，并充分提示相关风险。

　　二、关于对*ST富控的影响

　　4.草案披露，本次交易的目的主要是解决巨额债务问题，避免被动司法拍卖可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机。从公司目前情况来看，涉及诉讼或仲裁的案件金额合计80.57亿元，其中表内借款及合规担保39.91亿元，或有借款和或有担保合计40.66亿元。请公司补充披露： 公司是否已经形成了解决债务问题的具体方案，以及本次出售之后的具体偿债方案； 结合财务指标的具体变化，分析说明本次重大资产出售能否实现上述交易目的，解决公司债务问题。

　　5.据公司2018年年报披露，公司仍然存在预付资金无法收回的情况，涉及金额5.28亿元。前期公司大额现金收购百搭网络的事宜尚未解决，且已大额计提减值准备，公司内控报告和审计报告均为非标意见。公司及其实际控制人颜静刚已经于2018年1月被中国证监会立案调查。目前，Jagex为公司的唯一核心资产。请公司补充披露： 综合上述情况，说明本次交易是否经过充分论证，相关决策是否审慎，审议程序是符合相关规定； 公司全体董监高对本次资产出售是否充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时是否勤勉尽责。

　　三、关于交易对手及支付安排

　　6.公司拟将Jagex出售给PFLP，交易对方系特殊目的主体（SPV），设立于2019年4月。PFLP的普通合伙人与基金管理人为PSI，系PSH之全资子公司，PSH由自然人MathewC.Browndorf及MichaelKeadjian共同持有；PFLP的有限合伙人为PAEL，最终受益人为HUANG，Dixi，并由实际出资人OR，DanLei先生出资。请公司补充披露： 上述交易对手受让Jagex公司的目的，是否具有游戏公司运营经验，相关收购资金的实际来源； 上述交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来关系。

　　7.草案披露，本次资金系合同生效起40个交易日内一次性支付，但相关支付交收均在境外，资金安全存在重大不确定性。公司在草案中也提示了存在跨境资金入境的过程中被占用的风险。请公司补充披露： 确保本次交易资金能够安全支付给上市公司的主要措施，确保交易资金能够被上市公司实际使用且不被占用或受限的具体措施； 上述保障措施是否能够有效维护上市公司的资金安全，是否存在被占用或受限的风险。

　　8.草案披露，交易双方已经于2019年6月27日签署了本次《股权转让协议》，约定了5000万元的违约金。请公司补充披露： 上述协议的具体生效条件，目前是否已经生效； 违约条款具体内容，相关安排是否有利于保护上市公司的利益。

　　四、其他

　　9.草案披露，标的资产估值考虑了清算系数，存在一定的折价。Jagex的市场价值为5.23亿英镑，但考虑到宏投网络相应的股权被司法冻结，Jagex股权快速变现存在一定的难度，因此在市场价值的基础上需要考虑一定的变现折扣，由此确定了0.8的清算系数，最终确定Jagex的清算价值为4.18亿英镑，折合人民币36.27亿元。根据评估结果，Jagex显著低于可比上市公司与可比交易的平均市盈率水平。请公司补充披露： 在对Jagex估值中确定清算系数为0.8的主要考虑，并结合类似案例说明系数的计算过程及其合理性； 结合可比上市公司与可比交易的具体情况，及本次交易设定的清算系数，分析说明本次标的资产估值是否存在低估，是否有利于保护上市公司利益。

　　10.草案披露了Jagex最近2年的主要财务数据，请公司补充披露Jagex和宏投香港最近一期的报表数据。请*ST富控披露本问询函的5个交易日内，针对上述问题书面回复上交所，并对重大资产重组草案作相应修改。

　　*ST富控主营房地产开发、经营及相关的物业管理业务，公司于1993年3月4日上市。

头图来源：123RF

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