6月19日，资本邦讯，长春高新技术产业(集团)股份有限公司(下称“长春高新”，证券代码：000661)发布关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。
本次交易中长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，本次交易拟购买资产的交易作价为563，678.79万元，其中上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518，678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45，000.00万元。
本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为173.69元\/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，上市公司拟向交易对方金磊、林殿海直接发行股份的数量合计为29，862，329股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为173.69元\/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为45，000.00万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为2，590，822股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次直接发行股份的数量为29，862，329股，发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为2，590，822股，两者总计发行股份数量为32，453，151股。
同时，上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100，000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上市公司流动资金。
此外，2019年6月13日，长春高新技术产业（集团）股份有限公司收到深圳证券交易所《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的重组问询函》。
问询函中提到关于业绩补偿方案的合理性，长春高新回复：1.业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定；2.本次交易补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益；3.业绩补偿保障不足的风险较低。70，309.57万元和114，447.29万元，结合金赛药业过往的业绩增长及目前业务发展情况，以及对生物医药行业未来发展的判断，业绩承诺期内金赛药业出现业绩大幅下滑的可能性较低。4.易前金赛药业已是上市公司子公司，由交易对方按出售的其持有金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性。本次交易前，上市公司、金磊、林殿海分别持有金赛药业的股权比例分别为70%、24%、6%，金赛药业已是上市公司的控股子公司，上市公司作为控股股东控制金赛药业的经营管理，本次交易属于收购控股子公司的少数股权，由交易对方金磊、林殿海按出售的其持有金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性。
深交所注意到本次交易以发行股份及可转换债券方式向金磊、林殿海购买金赛药业29.5%的股权。关于将业绩补偿方式约定为现金补偿的原因及合理性，长春高新回复：在本次交易前，金赛药业已是上市公司的控股子公司，本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。该业绩补偿方式系交易双方市场化协商结果，具有商业合理性。交易对方具备足够的现金补偿能力。交易对方诚信状况和资金实力良好。
图片来源：123RF
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