华铁科技2019年第四次临时股东大会会议资料

　　浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料 二？一九年六月 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2019 年 6 月 17 日下午 14：30； 网络投票时间：2019 年 6 月 17 日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。 现场会议地点：公司会议室 会议议程： 1、宣布会议开始 2、宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数 3、介绍现场参会人员、列席人员 4、推选计票人、监票人 5、宣读、审议议案 序号 议案名称 1 《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》 6、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问 7、现场股东投票表决，收取表决票 8、统计现场会议表决结果 9、主持人宣布现场会议表决结果 10、统计网络投票表决结果 11、宣读《2019 年第四次临时股东大会议案表决结果》 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 12、宣布大会结束 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 二？一九年六月十七日 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 议案一： 关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案 各位股东： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购湖州九睦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州九睦”）持有浙江吉通地空建筑科技有限公司（以下简称“标的公司”）出资额（即认缴注册资本）2，134.35 万元，收购价格为 11，625 万元。同时将标的公司的注册资本由现时的 5，508 万元增加到 6，885 万元，由公司以 7，500 万元认购前述新增注册资本 1，377 万元。其中 1，377 万元作为注册资本，剩余的 6，123 万元计入标的公司的资本公积。本次交易完成后，公司合计持有标的公司 51%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。 （二）本次交易的相关说明 2019 年 5 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》，并于同日签订了《股权转让和增资协议书》。 2019 年 5 月 24 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议《关于现金收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资的议案》，为保证上市公司股东利益，公司当时正在就现金收购股权并增资事项相关条款与交易对方进行沟通、商榷。经股东审慎决定，暂时否决该议案。待相关条款补充确浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 认后，公司再继续推进、实施现金收购股权并增资事项，并及时履行相关决策程序和信息披露义务。 2019 年 5 月 30 日，公司与交易各方充分讨论并协商一致后签订了《股权转让和增资协议之补充协议》，就前述《股权转让和增资协议书》中相关条款进行了补充。 二、交易对方的基本情况 公司名称：湖州九睦投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：徐佳蔚 公司性质：有限合伙企业 注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A楼 13 层 1308-11 室 成立日期：2018 年 5 月 14 日 经营范围：实业投资，股权投资、投资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本概况 公司名称：浙江吉通地空建筑科技有限公司 法定代表人：江正兵 公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：5，508 万元 注册地址：浙江省杭州市江干区九华路 1 号 12 幢 2 楼 214 室 成立日期：2009 年 10 月 21 日 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 经营范围：服务：建筑技术研发，建筑机械设备研发，建筑材料设计、研发，建筑工程，市政工程，地基与基础工程的设计、施工（凭资质证书经营）；承接施工总承包和专业承包企业分包的劳务作业；建筑材料、装饰材料、五金的销售；建筑工程机械设备的租赁；其他无须报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 标的公司不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况，不存在公司为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。 （二）交易标的主要财务指标 金额单位：人民币万元 项目 2018 年（经审计） 2017 年（经审计） 资产总额 15，974.43 5，103.90负债总额 7，185.97 1，723.89资产净额 8，788.46 3，380.01营业收入 11，164.50 4，913.53净利润 3，308.46 1，132.77扣除非经常性损益后净利润 3，308.46 1，132.77以上数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《浙江吉通地空建筑科技有限公司 2017 年度、2018 年度审计报告》（致同审字 [2019]第 330ZB4991 号）。 （三）交易标的评估情况 公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，出具《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江吉通地空建筑科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第 3440 号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下： 1、收益法 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 本次采用收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息债务价值得出股东全部权益价值。 （1）评估模型 本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 （2）计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值 其中：经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。 （3）预测期的确定 根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2019 年至 2023 年，以后年度收益状况保持在 2023 年水平不变。 （4）收益期的确定 根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。 （5）自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 （6）终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值公式为： Pn=Rn+1×终值折现系数 其中：Rn+1 按预测期末年现金流调整确定 （7）年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。 （8）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。 公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T） 式中：Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：所得税率 E/（D+E）：股权占总资本比率 D/（D+E）：债务占总资本比率 其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc Rf：无风险报酬率 β：企业风险系数 MRP：市场风险溢价 Rc：企业特定风险调整系数 （9）溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位无溢余资产。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 （10）非经营性资产、负债价值的确定 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括递延所得税资产、其他应收款中的往来款、代扣代缴社保、代付的股权转让个税等，负债包括其他应付款中的工伤赔偿款、往来款以及应付利息中的利息等，本次评估采用成本法进行评估。 （11）有息债务价值的确定 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法评估。 2、资产基础法 （1）流动资产 a.货币资金包括库存现金和银行存款。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。 b.应收票据及应收账款。 对于应收票据，资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实无误后的账面价值作为应收票据评估值。 对于应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。 c.其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。 d.预付款项，资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。对相应的合同进行了核查。对于按照合同约定能够形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。 e.存货 本次评估范围内的存货为原材料和工程施工。 资产评估专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。资产评估专业人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。对于市价变动不大的原材料，以核实的账面值确定评估价值。 资产评估专业人员向被评估单位调查了解了工程施工的领料及使用情况，审核了有关凭证及账簿，未发现不符事项。由于用于工程施工的材料市价波动幅度较小，相关施工的费用均为基准日近期发生，费用波动不大，故以核实的账面值确定评估价值。 （2）设备类资产 根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分设备和车辆采用了二手市场价确定评估值。 3、评估结论 （一）资产基础法评估结果 浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 15，974.44万元，评估价值为 16，977.39 万元，增值额为 1，002.95 万元，增值率为 6.28%；总负债账面价值为 7，185.97 万元，评估价值为 7，185.97 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 8，788.46 万元（账面值业经致同会计师事务所（特殊普浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 通合伙）审计），股东全部权益评估价值为 9，791.41 万元，增值额为 1，002.95 万元，增值率为 11.41%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 10，297.99 10，297.99 0.00 0.00 非流动资产 5，676.44 6，679.39 1，002.95 17.67 固定资产 5，554.70 6，094.05 539.35 9.71 无形资产 0.00 463.60 463.60 长期待摊费用 19.10 19.10 0.00 0.00 递延所得税资产 102.64 102.64 0.00 0.00 资产总计 15，974.44 16，977.39 1，002.95 6.28 流动负债 6，085.97 6，085.97 0.00 0.00 非流动负债 1，100.00 1，100.00 0.00 0.00 负债总计 7，185.97 7，185.97 0.00 0.00 股东全部权益（净资产） 8，788.46 9，791.41 1，002.95 11.41 （二）收益法评估结果 浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 15，974.44万元，总负债账面价值为 7，185.97 万元，股东全部权益账面价值为 8，788.46万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 30，900.18 万元，增值额为 22，111.72万元，增值率为 251.60%。 （三）评估结论 本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 15，974.44 万元，总负债账面价值为 7，185.97 万元，股东全部权益账面价值为 8，788.46 万元浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 （账面值业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为 30，900.18 万元，增值额为 22，111.72 万元，增值率为 251.60%。 （四）交易价格与定价依据 本次收购和增资以《评估报告》的评估值作为定价基础，经协商，本次公司收购湖州九睦持有标的公司的出资额（即认缴注册资本）2，134.35 万元，收购价格为 11，625 万元，本次公司以 7，500 万元认购新增注册资本 1，377 万元。 四、协议主要内容及相关承诺 4.1 公司及杭州星程、湖州九睦同意，湖州九睦转让其在标的公司的出资额（即认缴注册资本）2，134.35 万元，转让价格为 11，625 万元，转让股份占标的公司增资后总股本的 31%。 4.2 公司及杭州星程、湖州九睦确认，标的公司注册资本由现时的 5，508万元增加到 6，885 万元，由公司以 7，500 万元认购前述新增注册资本 1，377 万元。其中 1，377 万元作为注册资本，占标的公司增资后总股本的 20%，剩余的6，123 万元计入标的公司的资本公积。 4.3 公司及杭州星程、湖州九睦确认，公司应以现金方式向标的公司进行增资。 4.4 标的公司原股东杭州星程、湖州九睦均放弃其优先增资权，杭州星程放弃其优先购买权。 4.5 增资完成后，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由增资扩股后的新老股东按出资比例共同享有。 4.6 标的公司本次收购和增资前后股权结构变化如下： 序号？ 股东名称？收购和增资前？ 收购和增资后？股权比例？出资额（即认缴注册资本）单位：人民币万元？股权比例出资额（即认缴注册资本）单位：人民币万元？1 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司？0% 0 51% 3，511.35浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 2 杭州星程投资合伙企业（有限合伙）？51% 2，809.08 40.8% 2，809.083 湖州九睦投资合伙企业（有限合伙）？49% 2，698.92 8.2% 564.57合计？ ？ 100% 5，508 100% 6，8854.7 本次收购和增资完成后，公司将持有标的公司 51%的表决权，公司获得标的公司的实际控制权，根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的有关规定，拟将标的公司纳入公司合并财务报表的合并范围。 4.8 业绩承诺人为江正兵、江海林、徐佳蔚。其中江正兵为标的公司实际控制人，江海林和徐佳蔚为湖州九睦投资合伙企业（有限合伙）的股东。 各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为三年，即 2019 年、2020年、2021 年。业绩承诺人承诺，标的公司于 2019 年、2020 年、2021 年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于 18，000 万元。 4.9 本次交易实施完毕后，公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向甲方进行补偿。 补偿计算方式如下： 总补偿金额=（承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润-三年累计实际扣除非经常性损益后净利润）/承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润*股权转让价款（即 11，625 万元） 徐佳蔚承担的补偿金额=总补偿金额*71.43% 江海林承担的补偿金额=总补偿金额*28.57% 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料 各方同意，由江正兵对上述徐佳蔚、江海林应承担的业绩补偿款承担不可撤销的连带补偿责任；为保证连带补偿责任的确实履行，江正兵同意将其持有的杭州星程投资合伙企业（有限合伙）82.35%股权（按本次交易估值 12，599.55 万元）质押给公司，质押期限至江正兵对上述连带补偿责任消除为止；江正兵应在公司股东大会通过本次交易后，公司支付转让款或增资款前，办理完成质押手续。 公司控股股东胡丹锋承诺：除江正兵对徐佳蔚、江海林应承担的业绩补偿款承担不可撤销的连带补偿责任外，胡丹锋先生对上述业绩补偿款承担保证责任。 上述收购和增资事项，在以公司取得标的公司控制权的范围内，授权公司管理层对具体方案进行调整，不再另行召开董事会或股东大会审议。 五、本次交易的目的及对公司的影响 浙江吉通地空建筑科技有限公司是一家致力于地下建筑维修维护的高新技术企业，为地铁、隧道、城市管廊、地下商业、地下停车场等大型基础设施地下空间的安全施工及后期维修、维护提供一站式解决方案。通过本次交易，有利于增强公司的技术研发实力和综合竞争力，加快布局以对既有建筑的改造维修为主的后建筑市场领域，符合全体股东利益和公司长远发展利益。 本次股权转让及增资事项的资金全部来源于公司自有资金，对公司的财务状况与经营成果不会产生重大影响。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。 以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 二？一九年六月十七日