中信建投被指内控薄弱 年内第3家券商因科创板受罚

　　来源：券商中国

　　年内第三家券商因科创板项目受罚，但对行业的影响却比想象中更加长远。

　　继中金、中信之后，又一家券商因在保荐科创板项目中未能勤勉尽责而收到了监管的警示函，处罚对象是近两年来投行业务高速发展的中信建投证券。此外，华泰联合证券也于近日因保荐非公开发行股票项目中的信披问题收到警示函。

　　至此，国内投行四大证券机构“三中一华”均于年内收到了保荐发行股票项目的监管警示，在资本市场深化改革、注册制推广指日可待的当下，监管部门正用实际行动，压严压实中介机构责任。

　　有大型券商投行负责人对记者表示，今年来大型投行陆续被罚，对行业有震慑作用，即任何保荐机构都不能掉以轻心，最终会促使全行业提升保荐能力，推动市场更加完善，实现良性发展。

　　中信建投因科创板项目收警示函

　　10月31日，证监会公布行政监管措施，对拟科创板企业恒安嘉新、保荐机构中信建投证券及该项目两名保荐人均出具警示函。证监会表示，保荐机构和保荐人未能勤勉尽责地履行保荐义务，违规事项反映出中信建投证券内部控制制度存在薄弱环节，责令对存在的问题进行整改。

　　对于市场和受罚对象来说，这是“另一只靴子”落地的声音。作为目前唯一一家在上交所过会后却遭证监会不予注册的拟科创板企业，市场对恒安嘉新申报中被质疑的问题都不陌生，而这也是证监会处罚申报企业、保荐机构及保荐人的原因。

　　处罚原因用一句话概括就是，证监会对恒安嘉新在招股说明书申报稿中关于2018年业绩的会计差错更正不认可。具体来说就是，发行人在2018年年末签订了四个重大合同，并且于当年就签署了验收报告，这四个合计1.59亿元的合同在年底并没有回款也没有开具发票，恒安嘉新将这笔收入确认在2018年，而这笔钱对当年业绩的贡献相当大。

　　在上交所审核过程中，恒安嘉新以谨慎性为由，对上述4个合同收入确认时点进行调整，调整为这四个合同的主要经济利益已经流入公司后再予以确认收入。据此，恒安嘉新2018年扣非后的归母净利润由8732.99万调整为905.82万元，缩水近九成。证监会认为发行人对上述4个重大合同相关收入确认的信息披露前后不一致且有实质性差异，因而出具警示函。

　　也主要因为这个原因，两个月前，证监会不同意恒安嘉新（北京）科技股份公司的科创板注册。

　　从进入辅导期到提交申报的时长来看，恒安嘉新算是新项目。2018年11月1日，恒安嘉新与中信建投签署创业板上市之辅导协议。4天后，科创板横空出世。今年3月份，恒安嘉新完成辅导，4月份提交拟登陆科创板的申报材料。整个过程堪称紧锣密鼓。从证监会认定中信建投内控存在薄弱环节来看，或许不排除存在“报得早、报得急”的现象。

　　不过据中信建投今年4月初发布的辅导工作总结，2018年1月起，中信建投证券开始协调其他中介机构对恒安嘉新展开尽调，正式进入辅导期。由此算来，历时一年三个月的备案辅导，时间还算充裕。

　　年内“三中一华”均因保荐发行股票事项受罚

　　科创板正在深度检验着投行的保荐能力。今年更早时，中金公司和中信证券均因保荐的科创板项目收到了监管警示函。此外，华泰联合证券也于近日因保荐非公开发行股票项目中的信披问题收到警示函。传说中的“三中一华”——国内投行业务最强的四家证券机构，以如此特殊的形式在证监会官网集齐了。

　　7月4日，证监会公布行政监管措施决定，对科创板企业交控科技及其保荐机构中金公司采取出具警示函的监管措施，因其在申请科创板首次公开发行股票过程中未经上交所同意擅自改动注册申请文件。此前，该项目两名保荐人被上交所通报批评，同时收到了证监会出具的警示函。

　　7月16日，证监会再次发布行政监管措施决定，对科创板企业柏楚电子及其保荐机构中信证券出具警示函，原因时二者在擅自对招股说明书中注册稿中的内容进行了删减，同时，中信证券从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。

　　证监会认为，中金公司和中信证券的内控制度存在薄弱环节，责令其对内控制度进行整改。不过，这份罚单没有影响交控科技和柏楚电子的科创板之路，他们顺利进行科创板注册，入围首批25家科创板挂牌交易的上市公司。

　　华泰联合证券最近也因保荐发行股票事项收到了证监会下发的警示函，不过不是科创板项目，而是中小板企业的项目。10月24日，盛通印刷及其非公开发行股票事项的保荐机构华泰联合证券收到警示函，原因是保荐机构对发行人重大事项的披露前后不一致，且多项行政处罚事项未及时发现并报告。比如，针对盛通印刷下属公司和本次募资实施主体是否需要取得主管部门的行政审批，华泰联合在反馈意见中认为不必办理前置审批手续，而在后续申报材料中又认为部分地区需要取得主管部门的行政审批。

　　“过去受处罚的大多都是中小券商，大券商受罚尤其是这么集中地受罚并不多见。并且就处罚措施本身来看，监管均同时对发行人和保荐机构下达监管措施，员工也在受罚之列，处罚挺重的。”有券商人士表示。

　　中介机构责任正被“压严压实”

　　今年来，资本市场深化改革力度空前，作为资本市场的“创新试验田”，科创板并试点注册制正式推出运行，创业板注册制改革箭在弦上。与资本市场改革并行推进的，是中介机构的责任意识和服务能力的提升，即“中介机构要成为发行人信披材料真实性的担保者”，而不是“发行人虚假陈述的包庇者”。

　　目前，我国股票发行采用核准制，核准制下，发审部门的审核责任、中介机构保荐等责任、发行人信披真实性责任，其中发审部门承担更大压力；而在注册制下，发行人承担的责任更大，中介机构在注册制中的责任较之前更大。

　　而从今年来各保荐机构、会计师事务所等中介机构屡屡受罚的情况来看，监管机构正用实际行动来压严压实中介责任。

　　“注册制下，表面上看发行条件放松了，但其实中介机构将承担更大的责任，监管层对中介机构的能力要求、信披责任进一步加强。”有大型券商投行负责人对记者表示，今年来大型投行陆续被罚，对行业有震慑作用，即任何机构都不能掉以轻心，最终会促使全行业提升保荐能力，推动市场更加完善，实现良性发展。

　　那么，注册制下，保荐机构需要在哪些方面提升业务能力？

　　有资深投行人士对记者表示，首先，保荐机构作为主要中介机构对发行人的申请文件和信息披露资料负有全面核查验证的责任，发行上市申请文件一经受理，保荐机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。这对保荐机构的执业能力，包括尽职调查、职业判断、信息披露等都提出了更高的要求。保荐机构必须做到尽职调查全面、行业理解充分、会计判断准确，才能做到信息披露的真实、准确、完整。

　　其次，注册制下，发行价格由保荐机构和发行人根据机构投资者询价情况协商确定，同时市值也是上市条件之一，但若发行价格过高，上市后很快破发；发行价格过低，公司价值未能充分体现或未能达到上市条件，这都会导致市场对保荐机构定价能力的质疑。这对保荐机构的研究水平、价值判断和估值定价能力、股票销售能力等综合服务能力提出了更高的要求。

　　另外，资本市场研究人士熊锦秋认为，注册制下，会计师事务所等各类证券服务机构的责任，需要进一步明确，建议应与其承担责任大小、承揽业务所得金额相对应或匹配，比如若发行人财务报表造假，对此会计师事务所要承担较大比例责任，再结合当初承揽业务所得来确定其赔偿责任大小。

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