科创板最新指引：明确跟投比例2%-5% 引入六类战投

　　新浪财经讯 4月16日消息，今日，上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称《业务指引》）。

　　《业务指引》共计7章67条，对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。

　　而跟投制度则是市场最为关注的要点，一位投行人士称，以往他们承销项目，按照项目募集资金规模收取2%-8%的承销费用，一般会在5%左右，这次科创板保荐机构跟投比例设置在2%-5%，比较合理。

　　跟投比例2%-5%限售24个月

　　具体来看，《业务指引》明确参与跟投的主体为：发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票。

　　具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

　　（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

　　（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　一位业内人士告诉新浪财经，在2%-5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例，并规定单个项目的跟投金额上限，能够避免跟投比例“一刀切”的弊端，减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。

　　此外，《业务指引》还规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。

　　新浪财经获悉，对于跟投股份设定24个月的限售期，上交所主要基于以下考虑。

　　一是结合不同类别股份的限售安排，平衡保荐机构的责任和义务。保荐机构是以战略投资者的身份参与跟投，但还承担了核查把关责任。因此其锁定期应长于一般战略投资者的12 个月。同时，实际控制人对发行人应承担最高责任，因此保荐机构的锁定期应短于实际控制人的36个月。三类主体的限售期应保持一定间隔，以形成义务的有效区分。

　　二是平滑跟投股份解禁数量，减少对市场的冲击。由于证券公司的跟投并非主动投资，且对资本金形成了一定占用，因此预计股份解禁后会尽快减持股份。在此情况下，如果将限售期定为上市当年及其后一个或两个完整会计年度，则每年初会出现大量跟投股票的集中解禁，对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定为固定时长并以公司上市日作为起始日期，则股份减持较为平缓。

　　综合以上考虑，对跟投股份，自上市之日起24个月内不得减持的安排较为合理。

　　对于跟投制度的设置，一位业内人士对新浪财经分析，“从微观上看，一是有利于发挥证券公司项目筛选功能，强化IPO质量把关，减轻监管层压力。二是有利于发挥证券公司研究定价功能，平衡投资者与发行人利益，平衡IPO估值与公司长期投资价值，增强IPO定价和二级市场定价合理性。三是有利于形成证券公司资本补充的良性循环，建立证券公司“获得资本回报、补充资本金、扩大证券公司业务”的业务格局，将证券公司资本变成市场“长钱”，增强行业直接融资服务能力。”

　　引入六类战略投资者

　　同时，科创板支持科创板发行人有序开展战略配售，为此《业务指引》根据首次公开发行股票数量差异，限定了战略投资者家数。

　　首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。

　　证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。

　　《业务指引》还写出了六类参与发行人战略配售的投资者类型：

　　（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　据悉，在IPO发行中引入战略投资者是境外资本市场的常见做法，有助于向市场表达战略投资者对发行人的投资价值的肯定、增强其他投资者参与IPO发行的信心，缓解发行压力、有利于股价的后市稳定。

　　新股配售经纪佣金自主决策

　　科创板首次引入新股配售经纪佣金制度。根据香港市场经验，新股配售经纪佣金收取比例为新股获配金额的1%。不过考虑到该制度科创板是首次引进，为进一步促进主承销商自主决策、自主约定的理念，《业务指引》规定了佣金费率应当根据业务开展情况合理确定。

　　上交所称，引入新股配售经纪佣金的制度，有助于引导主承销商在定价中兼顾发行人与投资者利益，平衡发行人和投资者的关系，加大对投资者的报价约束，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。同时，也有助于承销商形成服务投资者的理念、培养长期客户、促进销售能力。

　　与此同时，本次科创板还引导超额配售选择权行为。设置超额配售选择权（“绿鞋”）的主要作用是稳定新股价格，能否达到预期效果与主承销商的职业操守和业务能力密切相关。

　　《业务指引》提出，发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

　　上交所称，这强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任，并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票（“刷新绿鞋”）。

　　除此之外，上交所还细化了发行定价配售程序，鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价的理念，并鼓励向中长期投资者优先配售。

　　一是在网下询价方面，明确发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等六类对象长期投资理念，鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件，披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。

　　二是在网下发行配售方面，鼓励优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金优先配售。向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，还应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。（新浪财经 许旻）

责任编辑：张海营