招商前海实业拟获两次现金增资不超582.1亿元 招商局港口(00144.HK)合计持股14%

格隆汇1月11日丨招商局港口(00144.HK)公布，诚如之前公告披露，与深圳规土委、前海管理局、CMG、前海平方园区、招商蛇口、招商局蛇口资产、招商蛇口附属公司及深圳市招商前海驰迪实业有限公司(“ A2公司 ”)订立的土地整备协议，以及持地公司与A2公司订立的债权确认函，以统筹及管理CMG集团目前所持位于中国深圳前海的土地的多项权益，目的是通过成立另一合营公司，与前海管理局的联属公司开发前海蛇口自贸区。

根据土地整备协议及债权确认函，前海管理局将收回持地公司持有的总体招商局土地以换取(其中包括)将授予A2公司的新土地。集团从CMG集团得悉，前海管理局已于中国成立B1公司，而B1公司将成立B2公司以持有前海土地(即重新规划后总体招商局土地的一部分，而此部分并不构成新土地)。 深圳市招商前海实业发展有限公司(“ A1公司 ”)及B1公司拟于中国联合成立C1合营公司，目的是开发前海蛇口自贸区。

C1合营公司的注册资本将由A1公司及B1公司按50:50基准注资，当中A1公司的注资将由A2公司100%的股权及最多人民币150亿元的现金组成；而B1公司的注资将由B2公司100%的股权组成。尽管C1合营公司将由A1公司及B1公司按50:50基准持有，惟其将于A1公司综合入账。

为促进交易，以及根据A1公司的债务结构调整将由持地公司于A1公司(A2公司的控股公司)的持股量(将与各持地公司在总体招商局土地持有的土地权益比例相对应)，2019年1月11日，安速捷及安通捷(均为公司的间接全资附属公司)，与招商局蛇口资产、招商蛇口及招商蛇口附属公司(作为债权人)及A2公司(作为债务人)订立的债权确认协议；与招商局蛇口资产(作为转让人)及A2公司(作为债务人)订立的债权转让协议；及与其他持地公司及A1公司就对A1公司的首次增资及第二次增资所订立的增资协议。

债权确认协议，订约方协定A2公司尚欠持地公司合共约人民币432.1亿元。经参考评估咨询询报告后，订约方同意安通捷及安速捷在总体招商局土地所持有相应土地权益部分(包括安通捷先前向招商蛇口所收购面积约3.62万平方米土地的权益，惟安通捷尚未取得该土地的相关土地使用权证)的价值分别为新土地价值的10.4894%及2.6864%。 A2公司合共结欠安通捷及安速捷上述债务的13.1758%。

因此，订约方协定A2公司尚欠安通捷及安速捷的债务分别约人民币45.32亿元及11.61亿元。A2公司同意于所有先决条件获达成后120个营业日内向各持地公司偿还各自的债务金额。

其中，首次增资，持地公司同意向A1公司现金注资合共约人民币432.1亿元作为首次增资，当中，安通捷将注资11.3136%，即人民币约48.89亿元；安速捷将注资2.6864%，即人民币约11.61亿元；招商局蛇口资产将注资2.8866%，即人民币约12.47亿；及招商蛇口及招商蛇口附属公司合共将注资83.1134%，即人民币约359.13亿元。所有向A1公司作出的注资将会以现金作出。

第二次增资，持地公司进一步同意于先决条件获达成起计6个月内，向A1公司现金注资合共最多人民币150亿元作为第二次增资，以拨资对C1合营公司的注资，当中安通捷及安速捷将注资合共最多人民币21亿元。由A2公司股权及现金组成的注资将不会超逾由B1公司作出的注资，该注资将由B2公司的100%股权组成。持地公司及A1公司同意订立后续增资协议，以确认各持地公司将向A1公司作出的最终注资金额。A1公司的所有注资均将以现金作出。

首次增资及第二次增资完成后，A1公司的股权将由持地公司拥有，当中安通捷占11.3136%、安速捷占2.6864%、招商局蛇口资产占2.8866%以及招商蛇口及招商蛇口附属公司占83.1134%。因此，各持地公司于首次增资及第二次增资前后于A1公司所拥有的股权比例相同。为免生疑虑，A1公司将继续为招商蛇口的非全资附属公司。