两次借壳A股上市折戟 华图教育转战香港IPO：新三板摘牌前市值逾130亿元

格隆汇获悉，10月22日，北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(下文简称“华图教育”或“公司”)向联交所主板提交上市申请资料，招银国际与麦格理作为联席保荐人。

根据弗若斯特沙利文报告，2017年，以收入计，华图教育是中国最大的职业教育服务商之一，专注大学专科学历或以上的学生。公司已围绕公务员考试备考打造主要服务，根据弗若斯特沙利文报告，以所产生的收入计，公司在2017年占有高达12.7%的市场份额。特别鉴于中国求职者间的激烈竞争，公司的服务包含全面的招录及资格备考课程，旨在帮助学生在政府机构或事业单位及多个专业化职业和行业获得工作。

华图教育透过面授培训及线上培训的灵活组合提供培训服务。截至最后可行日期，透过由遍布中国所有省份、直辖市及自治区的435家培训中心的全国性业务网络在课堂环境下提供面对面授课。公司还透过网站及移动应用以直播或录播课程形式提供线上培训，使学生有更多的学习灵活性，适应他们的个性化的学习和技术能力水平。

近期，公司与教育部直属的唯一全国性的权威教育媒体，中国教育电视台达成战略联盟，以提高线上培训的品牌认知度。自2012年1月1日至2018年6月30日，公司累计拥有逾230万人次报名参加公司的面授培训及线上培训课程的付费用户累计逾170万人次。

2015年-2017年及2018年上半年，面授培训收入分别为12.77亿元(人民币，下同)、18.43亿元、21.65亿元及13.44亿元，分别占总收入的97.0%、97.3%、96.6%、97.3%；而线上培训收入分别为3799.4万元、5003.9万元、7377.1万元及3671.6万元，分别占总收入的2.9%、2.6%、3.3%及2.7%。

面授培训主要课程产品的招生人次， 2015年-2017年及2018年上半年分别达34万、52.2万、54.5万、30.3万，其中，公务员招录培训人次达21.4万、27.9万、27万、15.9万。

线上培训，2015年-2017年及2018年上半年，注册用户分别为95.8万、185.1万、260.3万、217.8万；付费用户分别达8.2万、67.4万、75.1万、26.7万。往绩记录期间，华图教育并无线上培训业务的《网络出版服务许可证》。然而，据中国法律顾问告知，公司可能受到重大行政处罚的风险相对较低。

往期业绩方面，2015年-2017年及2018年上半年，华图教育实现收入分别约为13.17亿元、18.93亿元、22.41亿元及13.82亿元；毛利分别约为7.80亿元、11.53亿元、12.24亿元及8.00亿元；净利润分别为2.11亿元、3.40亿元、3.75亿元、3.10亿元。

毛利率分别为59.3%、60.9%、54.6%、57.9%；净利率分别为16.0%、18.0%、16.8%、22.4%；股本回报率分别为54.3%、20.8%、21.9%、15.8%。

值得注意的是，2014年7月，华图教育挂牌新三板，2018年2月，从新三板摘牌，根据摘牌前最后一个交易日的收市价每股人民币31.33元计算，市值约134.5亿元。

股东方面，紧随摘牌后，董事长兼执行董事易定宏及其配偶伍景玉均为控股股东，合共直接约39.66%的股权；其他管理层及雇员持有19.11%的股权；员工持股计划持有3.41%的股权；易翠英、达晨创投、李品友、李曼卿及其他股东分别持有6.79%、4.00%、2.16%、0.09%、11.41%

另外，中金甲子、海宁东证、三峡金石、海尔、嘉兴稳弘分别持有6.27%、3.13%、1.98%、0.99%、0.99%。该等均为2016年定增投资者，当时定增额约人民币7亿元。

先前建议的借壳A股上市及递交A股上市申请：1.建议借壳新都酒店(000033.SZ)。2015年4月7日，与(其中包括)新都酒店订立《发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》，此构成中国证监会适用规则项下公司的借壳上市，首次借壳上市。

根据深圳证券交易所日期为2015年5月19日的决定，由于新都酒店的审计师就2013年及2014年出具无法表示意见的审计报告，新都酒店须暂停上市，因此，2015年6月12日，公司单方面终止首次借壳上市协议，公司认为，此构成首次借壳上市协议项下新都酒店的重大不利变化，故公司有权终止首次借壳上市协议。根据首次借壳上市协议，公司并无支付任何对价。

为实施首次借壳上市，公司受让了对光耀集团有限公司的债权，而该债权由新都酒店担保。目前新都酒店与公司就欠付公司的该债权本金与利息合计约人民币1766.02万元尚在进行法律诉讼，除此之外，最后可行日期，新都酒店、首次借壳上市协议订约方及公司概无有关首次借壳上市的任何纠纷或法律诉讼。2015年8月，公司控股股东易定宏已经向公司收购该债权本金人民币1550万元。因此，该未决诉讼对公司无重大不利影响。

建议借壳扬子新材(002652.SZ)，2016年12月，公司与扬子新材就潜在资产注入交易进行磋商，如交易落实，将构成中国证监会适用规则项下公司的借壳上市，第二次借壳上市交易。

由于若干股东不接受签署业绩补偿协议，第二次借壳上市交易的磋商已于2017年5月终止。公司并无就第二次借壳上市交易的实施订立具法律约束力的协议且并无支付任何对价。

建议A股首次公开发售，2017年6月，公司向中国证监会北京证监局报送筹备A股上市申请辅导备案材料，且其已受理有关材料。

然而，鉴于整个A股审查程序其上市时间预期会延长且不确定，以及考虑到在联交所[编纂]将为公司提供一个可获得外资的国际平台并向海外投资者推广集团，2017年12月，改变计划并决定寻求于联交所[编纂]来加快公司的[编纂]。在筹备可能的A股上市申请辅导期间，除上文所披露原因外，并未遇到导致公司撤销可能的A股上市申请的任何重大困难或法律障碍。最后可行日期，并无向中国证监会提交任何A股上市申请。短期内不拟继续进行可能A股上市申请。

华图教育拟将融资净额用于以下用途：一是，用于扩张实体及线上业务网络，包括扩展具有职业教育服务需求而服务缺失或不足的新市县，推广双师课堂及投资新技术(如语音识别及人脸识别技术)以推广公司的线上培训服务；

二是，用于并购及公司业务的支持及拓展。选择收购或投资目标的关键标准主要包括业务模式、相关市场的竞争力、业务增长潜力及生源基础。例如，计划收购或投资与公司业务互补的公司(其生源基础主要包括22至35岁的学生)，以实现规模经济。公司亦积极寻求具有较高增长潜力的投资机遇，如投资从事信息技术培训、国家司法考试培训及线上教育技术发展的公司。截至最后可行日期，公司并无任何最终或明确的投资或收购协定、承担或协议，且并未参与任何相关协商；及余下用于运营资金及其他一般企业用途。