沧州大化股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2023-018

沧州大化股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

沧州大化股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2023年7月6日上午9：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，董事陈洪波、独立董事霍巧红、李长青、宋乐以通讯方式参加表决；监事郭新超、平殿雷、赵爱兵列席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长谢华生主持。

本次会议已于2023年6月30日以书面形式通知全体董事、监事。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》《沧州大化2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二批解锁期解锁条件成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会同意在第二个解除限售期届满后对符合条件的激励对象办理解除限售相关手续。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

公司董事谢华生先生、刘增先生为本计划激励对象，回避了本议案的表决。

公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

该议案内容详见公司于2023年7月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《沧州大化关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023－020）。

（二）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》；

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关注销手续，故对《公司章程》部分条款进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2023-021）。

特此公告。

沧州大化股份有限公司

董事会

2023年7月7日

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2023-019

沧州大化股份有限公司

第八届监事会第十九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

沧州大化股份有限公司第八届监事会第十九次会议于2023年7月6日11:00在公司五楼会议室召开。会议通知已于2023年6月30日以书面方式发出并送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，有效表决票3票。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议由监事会主席郭新超主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并一致通过了以下议案：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》 等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，截至当前，本次可解除限售的激励对象146人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据 2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的146名激励对象共计2,088,174股限制性股票待第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。

具体内容详见公司于2023年7月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《沧州大化关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023－020）。

特此公告。

沧州大化股份有限公司

监事会

2023年7月7日

证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2023-020

沧州大化股份有限公司

关于2020年限制性股票激励

计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售

条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次符合解除限售条件的激励对象人数：146人

●本次可解除限售的限制性股票数量：2,088,174股

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布解锁暨上市的提示性公告，敬请投资者注意。

沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7月 6日召开的第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年4月8日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

3、2021年4月10日，公司发布《关于 2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（编号2021-20号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于沧州大化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]87号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2021年4月14日至2021年4月24日，公司对本次激励计划激励对象名单进行了内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月27日披露了《沧州大化股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2021年5月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6.2021年5月10日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

7、2021年6月 11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-33号），首次授予的673.28万股限制性股票于2021年6月9日完成登记。

8、2022年4月20日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

9、2022年5月 7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2022-029号），公司2020年限制性股票激励计划中预留的175.31万股限制性股票自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

10、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的240,500股限制性股票。

11、2022年7月20日，公司披露了《沧州大化股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-038号），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的240,500股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2022年7月22日完成注销。

12、2023年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案的公告》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

13、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,210,866股限制性股票。

14、2023年6月27日，公司披露了《沧州大化股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-017号），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的2,210,866股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2023年6月29日完成注销。

15、2023年7月6日 ，公司第八届董事会第二十三次会议和监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。

（二）本次激励计划首次授予的限制性股票情况

1、授予时间：2021年5月10日

2、授予数量：673.28万股

3、授予人数：154人

4、授予价格：5.66元/股

5、授予股票登记日：2021年6月9日

（三）本次激励计划历次限制性股票解锁情况

首次授予限制性股票第一批次因业绩指标未达成未解除限售，此次为首次授予限制性股票第二批次解除限售。

二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件

（一）第二个解除限售期解除限售条件说明

1、解除限售条件成就情况

根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的规定，该计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成日起三周年。本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为2021年6月9日，本激励计划首次授予限制性股票将于2024年6月10日进入第二个解除限售期，解除限售比例为实际授予限制性股票数量的33%。

本次激励计划首次授予的限制性股票第二批解锁条件成就情况如下：

■

综上所述，董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二批解锁条件成就， 根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司在第二个解除限售期届满后对符合条件的激励对象办理解除限售相关手续。

三、激励对象本次限制性股票解锁情况

截至当前，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象剩余148人，其中2名激励对象因在第二批锁定期届满前退休半年以上，不再具备激励对象资格，后续公司将按照相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售部分的限制性股票。

综上所述，本次符合解锁条件的人数为146人，本次可解锁限制性股票数量为2,088,174股 ,约占当前公司总股本的0.50%，具体情况如下表所示：

■

四、独立董事意见

独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定及公司 2020年年度股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合相关法律、法规及《激励计划》等有关规定，获授限制性股票的146名首次授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司依据 2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的146名激励对象共计 2,088,174股限制性股票待第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》 等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，截至当前，本次可解除限售的激励对象146人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据 2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的146名激励对象共计2,088,174股限制性股票待第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售条件成就事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票首次授予部分第二个解锁期解除限售已经达成,可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的相关规定。

本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布解锁暨上市的提示性公告，敬请投资者注意。

特此公告

沧州大化股份有限公司

董事会

2023年7月 7日

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2023-021

沧州大化股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规, 鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关注销手续，故对《公司章程》部分条款进行了修订，并提议公司股东大会授权公司管理层办理备案等相关事项。具体修订情况如下：

公司章程修订对照表如下：

■

本公司章程除上述修改外，其他条款无修改事项。

上述修订已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次修订经股东大会审议通过后，由公司指派专人办理变更备案事宜。

特此公告。

沧州大化股份有限公司

董事会

2023年7月7日

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2023-022

沧州大化股份有限公司

关于2022年度利润分配方案调整

利润分配总额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 利润分配总额：由126,343,452.20元调整为125,675,770.67元

2023年6月8日，沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会审议通过了公司《2022年度利润分配预案》，公司拟以2022年末总股本418,355,802股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.02元（含税），共计派发股利126,343,452.20元。公司2022年度不送股，不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。具体内容请见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）于2023年4 月27日批露的《公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）,2023年6月9日披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-016）。

2023年6月27日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-017），公司减少股份2,210,866股，2023年6月29日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次减少股份的注销手续，变更后公司的总股本为416,144,936股。根据上述总股本变动情况，公司按照现金分配比例不变的原则，对2022年度利润分配方案的利润分配总金额进行相应调整：确定2022年度利润分配总额为：125,675,770.67元，即调整后利润分配总额=（2022年末公司总股本-公司限制性股票回购注销股份）×每股派发现金股利=（418,355,802-2,210,866）×0.302=125,675,770.67元。

综上所述，公司2022年度利润分配方案调整为：以目前公司总股本416,144,936股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.02元（含税），合计拟派发现金红利总额为125,675,770.67元。

特此公告。

沧州大化股份有限公司

董事会

2023年7月7日

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