中冶美利云产业投资股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-049

中冶美利云产业投资股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年5月9日以现场方式召开，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知已于2023年4月25日发出。本次会议由董事长张春华先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%股权和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权（以下合称为“标的资产”），同时拟向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调基金二期”）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

（一）本次交易方案调整的具体情况

与前次方案相比，本次交易方案主要对以下内容进行了调整：

■

除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负债。为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公司造纸业务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的星河科技100%股权。上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重大变化，不构成重组方案的重大调整。

此外，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的，不涉及构成重组方案重大调整的情形。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合上述法律法规规定的上市公司重大资产重组、发行股份购买资产及向特定对象发行股份募集配套资金的各项要求和条件。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方天津力神与公司同为中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）下属企业，中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，天津力神、中国诚通及国调基金二期为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司就本次交易编制了《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（公告编号：2023-052）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、逐项审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

逐项审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，具体如下：

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。

1.重大资产置换

上市公司拟以其持有的承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%的股权为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接。

2.发行股份购买资产

本次交易中，拟置入资产的交易价格高于拟置出资产的交易价格，针对拟置入资产和拟置出资产的交易作价的差额，由上市公司通过发行股份的方式向天津力神支付。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。

3.募集配套资金

上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购不超过6亿元。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购；若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。

本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（二）本次交易方案具体内容

1.重大资产置换

（1）交易对方

本次重大资产置换的拟置出资产持有方为公司，置入资产持有方为天津力神，置出资产的承接方为天津力神。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（2）置换资产

本次重大资产置换拟置出资产为上市公司持有的承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%的股权；与拟置入资产天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权中的等值部分进行置换，置出资产由天津力神承接。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（3）置换资产的定价依据、交易价格及支付方式

本次重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格系以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案确认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有限公司的子公司一一宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-01号），以2022年12月31日为评估基准日，置出资产采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论，星河科技于评估基准日净资产账面价值为159.99万元，评估价值为8,294.07万元，增值额为8,134.08万元，增值率为5,084.12%。上述评估报告已经国务院国资委备案。经交易各方友好协商，本次交易的置出资产的交易价格确定为8,294.07万元。

根据中企华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-02号）（以下简称“《天津聚元评估报告》”）和《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-03号）（以下简称“《苏州力神评估报告》”），以2022年12月31日为评估基准日，天津聚元100%股权和苏州力神100%股权最终均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，天津聚元于评估基准日经审计的净资产账面价值为169,256.43万元，资产基础法评估后的天津聚元股东全部权益市场价值评估结果为234,650.04万元，增值额为65,393.61万元，增值率为38.64%；苏州力神于评估基准日经审计的净资产账面价值为121,860.25万元，资产基础法评估后的苏州力神股东全部权益市场价值评估结果为139,792.57万元，增值额为17,932.32万元，增值率为14.72%。上述评估报告已经国务院国资委备案。经交易各方友好协商，本次交易的置入资产的交易价格确定为374,442.61万元。

拟置入资产和拟置出资产的等值部分进行置换。拟置入资产和置出资产交易价格的差额部分366,148.54万元由上市公司通过发行股份的方式向天津力神支付。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（4）交割及违约责任

根据公司与天津力神已签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册文件之日起十二（12）个月内共同完成本次交易的实施工作。天津力神应按协议约定将其持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权过户至公司名下，公司应按协议约定将所持有的星河科技100%的股权过户至天津力神以完成置出资产的交割，并将向天津力神发行的股票登记至其名下。

对于一方违反协议的任何条款而使其他方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。

非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（5）过渡期间损益安排

自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至置入资产及置出资产交割日（包括交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期。

过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成后，上市公司将及时聘请符合《中华人民共和国证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡期间的损益进行审计并出具《专项审计报告》，如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果如表现为收益，则所产生的盈利或其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权益均归属于天津力神，通过标的公司向天津力神分红及/或公司向天津力神支付现金的方式进行支付；置入资产在过渡期内运营结果如表现为亏损，则所产生的亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者权益天津力神应以现金方式向公司补足。

过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

2.发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（2）拟发行股份购买的资产

在公司与标的公司股东天津力神进行上述资产置换的基础上，公司向标的公司股东天津力神以发行股份的方式购买其所持标的公司的100%股权中超过置出资产等值部分的差额部分。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：

当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（4）交易对方与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，交易对方为标的资产的持有人，即天津力神。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（5）发行数量

本次交易中，拟置出资产作价8,294.07万元，拟置入资产的作价374,442.61万元，上述差额366,148.54万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.39元/股计算本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为495,464,871股，发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（6）发行股份的上市地点

本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（7）锁定期安排

天津力神因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）；本次发行股份购买资产交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

天津力神基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次交易取得的公司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在公司拥有权益的股份。

公司控股股东北京兴诚旺实业有限公司（以下简称“兴诚旺”）及其一致行动人中冶纸业集团有限公司（以下简称“中冶纸业”）、中国新元资产管理公司（以下简称“新元资产”）承诺在本次交易前持有的公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让；但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。基于本次交易前持有的公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，该等公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及深交所相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（8）过渡期间损益安排

过渡期间损益安排自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产及置出资产交割日（包括交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期。

过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成后，上市公司将及时聘请符合《中华人民共和国证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡期间的损益进行审计并出具《专项审计报告》，如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果如表现为收益，则所产生的盈利或其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权益均归属于天津力神，通过标的公司向天津力神分红及/或上市公司向天津力神支付现金的方式进行支付；置入资产在过渡期内运营结果如表现为亏损，则所产生的亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者权益天津力神应以现金方式向公司补足。

过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（9）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（10）拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与天津力神已签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会注册文件之日起十二（12）个月内共同完成本次交易的实施工作。

对于协议项下的一方违反协议的任何条款而使其他方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。

非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

3、募集配套资金

（1）发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（2）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（3）发行对象与认购方式

公司拟采用询价方式向包括国调基金二期在内的不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（4）发行数量及募集配套资金总额

公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象以询价方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中国调基金二期作为公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元。最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（5）发行股份的上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（6）锁定期安排

公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的公司股份由于公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等。具体如下：

单位：万元

■

本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（8）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成后，公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

（三）决议有效期

公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签订〈关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

鉴于本次交易涉及的审计评估工作已完成，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，同意公司与天津力神签署《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易未尽事宜予以明确。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，拟置出资产为公司持有星河科技100%股权，该等股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需获得国务院国资委的批准、公司股东大会的审议通过、深交所的审核同意、中国证监会的注册等，已在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，天津聚元和苏州力神不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，天津力神合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护公司和中小股东权益。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，情况如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的最终交易作价，系以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中企华出具并经国务院国资委备案的评估报告为依据确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易置入资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，置出资产为公司持有的星河科技100%股权，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易的拟置入资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经董事会审慎分析认为，截至目前，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责；

4、公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对本次交易拟置入资产和拟置出资产进行了审计，聘请中企华对拟置入资产和置出资产进行了评估，前述机构分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告公司已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的中企华作为资产评估机构，对本次交易拟置入资产和拟置出资产的全部股东权益价值进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中企华采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对拟置入资产价值进行了评估，采用了资产基础法对拟置出资产价值进行了评估，最终对拟置入资产和拟置出资产均选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案，评估定价具有公允性。

综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于提请股东大会批准天津力神电池股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易前，兴诚旺持有公司20.86%的股份，为公司的控股股东。中国诚通通过兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产合计控制公司33.17%的股份，为公司的实际控制人。

本次交易前，天津力神未持有公司股份，公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产合计持有公司33.17%的股份，超过公司已发行总股本的30%；本次交易中，交易对方天津力神以其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价与拟置出资产的作价的差额认购公司新增股份，同时国调二期拟认购募集配套资金。本次交易完成后，天津力神及其一致行动人合计持有公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且天津力神已承诺因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，董事会提请股东大会非关联股东批准天津力神及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于修订附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，公司已与国调基金二期签署附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“原协议”），现因全面注册制推行，与本次交易相关的法律法规做了修订，原协议中的相关表述亦需要随之调整。因此，公司已与国调基金二期对原协议进行修订，并签署修订后的《股份认购协议》。《股份认购协议》（修订版）签署后，原协议自动终止。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并编制了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施》。同时，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员以及本次交易完成后公司的控股股东天津力神已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施事项作出有关承诺。相关内容公司已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利推进本次交易，公司聘请中国国际金融股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，聘请北京大成律师事务所作为公司本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别作为公司本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计机构，聘请中企华作为公司本次交易的资产评估机构，由前述机构分别为公司本次交易提供独立财务顾问服务、法律顾问服务、审计服务及评估服务，上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

十七、审议通过了《关于制定〈未来三年（2023-2025）股东回报规划〉的议案》

为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。相关内容公司已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

为使本次交易合法合规进行，公司董事会提请于2023年6月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中冶美利云产业投资股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-051）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事梅玫、易兰锴回避表决。

特此公告。

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2023年5月11日

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2023-050

中冶美利云产业投资股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年5月9日以现场加通讯的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议通知已于2023年4月25日发出。本次会议由监事会主席周雄华女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会监事审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%股权和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权（以下合称为“标的资产”），同时拟向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调基金二期”）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

（一）本次交易方案调整的具体情况

与前次方案相比，本次交易方案主要对以下内容进行了调整：

■

除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负债。为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公司造纸业务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的星河科技100%股权。上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重大变化，不构成重组方案的重大调整。

此外，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的，不涉及构成重组方案重大调整的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合上述法律法规规定的上市公司重大资产重组、发行股份购买资产及向特定对象发行股份募集配套资金的各项要求和条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方天津力神与公司同为中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）下属企业，中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，天津力神、中国诚通及国调基金二期为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于〈中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司就本次交易编制了《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（公告编号：2023-052）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、逐项审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

逐项审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，具体如下：

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。

1.重大资产置换

上市公司拟以其持有的承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%的股权为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接。

2.发行股份购买资产

本次交易中，拟置入资产的交易价格高于拟置出资产的交易价格，针对拟置入资产和拟置出资产的交易作价的差额，由上市公司通过发行股份的方式向天津力神支付。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。

3.募集配套资金

上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购不超过6亿元。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购；若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。

本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）本次交易方案具体内容

1.重大资产置换

（1）交易对方

本次重大资产置换的拟置出资产持有方为公司，置入资产持有方为天津力神，置出资产的承接方为天津力神。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）置换资产

本次重大资产置换拟置出资产为上市公司持有的承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%的股权；与拟置入资产天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权中的等值部分进行置换，置出资产由天津力神承接。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）置换资产的定价依据、交易价格及支付方式

本次重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格系以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案确认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有限公司的子公司一一宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-01号），以2022年12月31日为评估基准日，置出资产采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论，星河科技于评估基准日净资产账面价值为159.99万元，评估价值为8,294.07万元，增值额为8,134.08万元，增值率为5,084.12%。上述评估报告已经国务院国资委备案。经交易各方友好协商，本次交易的置出资产的交易价格确定为8,294.07万元。

根据中企华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-02号）（以下简称“《天津聚元评估报告》”）和《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-03号）（以下简称“《苏州力神评估报告》”），以2022年12月31日为评估基准日，天津聚元100%股权和苏州力神100%股权最终均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，天津聚元于评估基准日经审计的净资产账面价值为169,256.43万元，资产基础法评估后的天津聚元股东全部权益市场价值评估结果为234,650.04万元，增值额为65,393.61万元，增值率为38.64%；苏州力神于评估基准日经审计的净资产账面价值为121,860.25万元，资产基础法评估后的苏州力神股东全部权益市场价值评估结果为139,792.57万元，增值额为17,932.32万元，增值率为14.72%。上述评估报告已经国务院国资委备案。经交易各方友好协商，本次交易的置入资产的交易价格确定为374,442.61万元。

拟置入资产和拟置出资产的等值部分进行置换。拟置入资产和置出资产交易价格的差额部分366,148.54万元由上市公司通过发行股份的方式向天津力神支付。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）交割及违约责任

根据公司与天津力神已签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册文件之日起十二（12）个月内共同完成本次交易的实施工作。天津力神应按协议约定将其持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权过户至公司名下，公司应按协议约定将所持有的星河科技100%的股权过户至天津力神以完成置出资产的交割，并将向天津力神发行的股票登记至其名下。

对于一方违反协议的任何条款而使其他方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。

非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）过渡期间损益安排

自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至置入资产及置出资产交割日（包括交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期。

过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成后，上市公司将及时聘请符合《中华人民共和国证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡期间的损益进行审计并出具《专项审计报告》，如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果如表现为收益，则所产生的盈利或其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权益均归属于天津力神，通过标的公司向天津力神分红及/或公司向天津力神支付现金的方式进行支付；置入资产在过渡期内运营结果如表现为亏损，则所产生的亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者权益天津力神应以现金方式向公司补足。

过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）拟发行股份购买的资产

在公司与标的公司股东天津力神进行上述资产置换的基础上，公司向标的公司股东天津力神以发行股份的方式购买其所持标的公司的100%股权中超过置出资产等值部分的差额部分。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：

当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）交易对方与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，交易对方为标的资产的持有人，即天津力神。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次交易中，拟置出资产作价8,294.07万元，拟置入资产的作价374,442.61万元，上述差额366,148.54万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.39元/股计算本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为495,464,871股，发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）发行股份的上市地点

本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）锁定期安排

天津力神因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）；本次发行股份购买资产交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

天津力神基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次交易取得的公司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在公司拥有权益的股份。

公司控股股东北京兴诚旺实业有限公司（以下简称“兴诚旺”）及其一致行动人中冶纸业集团有限公司（以下简称“中冶纸业”）、中国新元资产管理公司（以下简称“新元资产”）承诺在本次交易前持有的公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让；但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。基于本次交易前持有的公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，该等公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及深交所相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）过渡期间损益安排

过渡期间损益安排自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产及置出资产交割日（包括交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期。

过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成后，上市公司将及时聘请符合《中华人民共和国证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡期间的损益进行审计并出具《专项审计报告》，如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果如表现为收益，则所产生的盈利或其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权益均归属于天津力神，通过标的公司向天津力神分红及/或上市公司向天津力神支付现金的方式进行支付；置入资产在过渡期内运营结果如表现为亏损，则所产生的亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者权益天津力神应以现金方式向公司补足。

过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（9）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（10）拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与天津力神已签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会注册文件之日起十二（12）个月内共同完成本次交易的实施工作。

对于协议项下的一方违反协议的任何条款而使其他方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。

非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、募集配套资金

（1）发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。

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