浙江拱东医疗器械股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告|限制性股票激励计划_新浪财经

证券代码：605369 证券简称：拱东医疗公告编号：2023-016

浙江拱东医疗器械股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席本次会议

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票，无弃权票

一、董事会会议召开情况

浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2023年5月10日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2023年4月29日通过专人送达或电子邮件的方式发出。本次会议由董事长施慧勇先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修订公司相关管理制度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的制度全文详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司总经理工作制度》《公司董事会秘书工作制度》。

（二）审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的4名激励对象办理第一期解锁，解锁数量共计10,500股，解锁上市日为2023年5月17日。

独立董事已就此发表同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-018）。

特此公告。

浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会

2023 年 5 月 11 日

证券代码：605369 证券简称：拱东医疗公告编号：2023-017

浙江拱东医疗器械股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2023年5月10日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2023年4月29日通过专人送达或电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席张景祥先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，预留授予部分第一期的限制性股票解除限售条件已成就；本次可解除限售的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司根据相关规定，为4名符合解除限售条件的激励对象所持共计10,500股限制性股票办理解除限售相关手续。

特此公告。

浙江拱东医疗器械股份有限公司监事会

2023 年 5 月 11 日

证券代码：605369 证券简称：拱东医疗公告编号：2023-018

浙江拱东医疗器械股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划

预留授予部分第一期解锁暨上市的公告

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：10,500股

● 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月17日

2023年5月10日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”“《激励计划》”）的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司2021年限制性股票激励计划（草案）及首次授予的相关程序

（1）2021年6月15日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（2）2021年6月15日公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

（3）2021年6月16日至2021年6月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（4）2021年7月2日公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年7月2日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。1）鉴于1名激励对象放弃认购限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；2）公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，确定以2021年7月2日为首次授予日，向64名激励对象授予60.762万股限制性股票，授予价格为50.81元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

（6）2021年7月21日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2021年7月23日披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

2、预留授予的相关程序

（1）2021年12月30日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，确定以2021年12月30日为本次限制性股票的预留授予日，向5名激励对象授予3.3万股限制性股票，预留授予价格为50.81元/股。《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留限制性股票数量为4.638万股，本次预留授予外剩余部分的1.338万股不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

（2）2022年1月26日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2022年1月28日披露了《2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

3、回购注销的相关程序

（1）2021年12月30日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票中的1名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以50.81元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票13,500股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（2）2022年2月24日，回购注销13,500股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

4、价格调整的相关程序

因公司实施了2021年年度权益分派，2022年7月18日公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由50.81元/股调整为49.43元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

5、解锁的相关程序

（1）2022年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计237,648股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2022年7月22日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（2）2023年5月10日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的4名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计10,500股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年5月17日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）历次限制性股票授予情况

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注1：因1名激励对象离职，公司已回购注销其股票13,500股，注销后，首次授予的限制性股票数量尚余594,120股，激励对象人数尚余63人。

注2：因1名激励对象离职，公司将择期回购注销其持有的12,000股限制性股票。

注3：经2021年12月30日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，预留授予外剩余部分的13,380股不再进行授予。

（三）历次限制性股票解锁情况

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二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）激励计划预留授予部分第一个限售期届满

根据《激励计划》相关规定，预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划预留授予部分的登记日为2022年1月26日，第一个限售期已经届满。

（二）激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

公司预留授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第一个解除限售期的各项解锁条件：

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三、激励对象股票解锁情况

公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象为5人，其中1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票办理回购注销手续。因此，本次实际可解锁的激励对象人数为4人，已获授予限制性股票数量为21,000股，本次实际可解锁的限制性股票数量为10,500股，占目前公司总股本112,627,120股的0.01%。具体如下：

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注1：2022年4月15日，姜喜喜女士辞去财务总监职务，其辞去财务总监后，继续在公司担任其他职务。

注2：姜喜喜女士已离职，不再具备激励对象资格，其获授的限制性股票不予解锁，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票办理回购注销手续。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年5月17日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：10,500股

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所就本事项出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的法律意见书》，其认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得了必要的授权和批准，并按相关规定履行了现阶段必要的程序；公司本次激励计划预留授予部分第一个解锁期已于2023年1月26日届满，解锁条件已经成就，尚待公司统一办理限制性股票的解锁事宜和履行必要的信息披露义务。

六、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本事项出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》，其认为：截至报告出具日，浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就的相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会

2023 年 5 月 11 日