证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2023-050
海航投资集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第九届董事会第十九次会议于2023年5月10日15时以现场及通讯相结合方式在公司会议室召开，会议通知已于2023年5月8日以通讯方式发出会议通知，本次会议由公司董事长李瑞先生召集和主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于全资子公司签订〈康养旅居业务合作协议〉暨关联交易的议案》
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于全资子公司签订〈康养旅居业务合作协议〉暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，由非关联董事进行审议，关联董事李瑞、蒙永涛、刘腾键、林菡回避表决。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司签订合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。
三、备查文件
⒈ 海航投资第九届董事会第十九次会议决议；
⒉ 亚太国际会议中心有限公司与海南和悦家养老投资有限公司关于康养旅居业务的合作协议。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十一日
证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2023-051
海航投资集团股份有限公司
关于全资子公司签订合作协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于2023年5月10日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司签订〈康养旅居业务合作协议〉暨关联交易的议案》。公司全资子公司海南和悦家养老投资有限公司（以下简称“海南和悦家”）与亚太国际会议中心有限公司（以下简称“亚太国际”）于5月10日签署《康养旅居业务合作协议》。海南和悦家与亚太国际合作，向其预定酒店房间，拟以其提供的69间客房作为其运营康养旅居业务的独立区域，并且其以此客房区域作为康养旅居品牌运营基地，为中老年客户群体提供管家式旅居服务。
亚太国际系公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）的股东二号信管控制的企业，二号信管持有公司控股股东海航资本100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，亚太国际为公司关联法人，本次交易属于关联交易。本次关联交易金额上限金额为1259.25万元(按照69间房满房预定测算)，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司于2023年5月10日召开第九届董事会第十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权（关联董事李瑞、蒙永涛、刘腾键、林菡回避表决）审议通过《关于全资子公司签订〈康养旅居业务合作协议〉暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称：亚太国际会议中心有限公司
法定代表人：唐海世
注册资本：22400万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发、住宿、饮食服务、文化娱乐服务（不含有奖电子游戏）、医疗保健服务、工艺美术品（不含金银首饰）、农副产品、水产品、副食品销售、桑拿按摩服务（凭证经营）
注册地址：三亚市三亚湾旅游度假区
控股股东及实控人：无实际控制人、控股股东为海航酒店控股集团有限公司
是否与公司存在关联关系：是
是否为失信被执行人：否
2022年度主要财务指标如下（未经审计）：
单位：亿元
■
备注：2022年因相关环境影响，酒店营业收入及净利润受到较大影响。
三、关联交易基本情况及协议的主要内容
㈠ 交易双方
甲方：亚太国际会议中心有限公司
乙方：海南和悦家养老投资有限公司
第一条 合作内容与合作方式
1.1 合作内容
基于甲方提升入住率实现收入新增长点的目标，甲方提供三亚亚太国际会议中心酒店二层（2001-2035）、三层（3001-3033 ）共计69间客房（以下简称配额客房）作为乙方运营康养旅居业务的独立区域，并且乙方以此客房区域作为乙方康养旅居品牌运营基地，为中老年客户群体提供管家式旅居服务。
1.2 合作方式
合作期间，甲方预订部每天告知乙方房间使用情况。提前3天以乙方发来预订单为准确预订，无预订房间酒店不再保留。在乙方运营期间，甲方不得无故取消乙方在合作期内的配额客房。如因不可抗力因素导致客户于确认入住日前3天内取消入住，则乙方免责，需提供不可抗力事件的证明文件；除不可抗力因素外，在确认入住日前3天内取消入住，则乙方需支付1日房费。
第二条 合作期限
双方的合作期为2年，自本协议生效之日起至【2025】年【4】月【30】日止。基于甲方对合作期间效果的评估，乙方享有优先续约权，由甲乙双方共同协商续约期限。
甲方给予乙方执行16免1政策用于工作人员免房。基于双方的合作关系，当甲方有用户入住及排房需求时，可使用为乙方提供的配额客房，提前3天通知乙方即可。合作期间，乙方在店累计消费（指乙方客户入住产生的房费及餐费）不低于20万元；基于甲方对生活设施及娱乐设施的投入，如低于20万元乙方需承担差额部分的50%作为补偿。
第三条 费用的结算与支付
3.1 费用结算
3.1.1 入住押金
甲乙双方约定，基于甲方对于适老化公共设施设备的投入及合作诚意，自协议生效之日起【20】个工作日内，乙方向甲方支付押金10万元。同时根据乙方入住率变化，以每月总计2070间夜为基础，每月入住率低于50%（含）、对应每月间夜数低于1035间夜时，应付押金总额为10万元；每月入住率高于50%但低于80%（含）、对应每月间夜数高于1035间夜但低于1656间夜（含）时，应付押金总额为25万元；每月入住率高于80%、对应每月间夜数高于1656间夜时，应付押金总额为35万元。乙方按档支付押金总额明细如下（每档均包含上限）：
■
根据入住率变动，押金多退少补。甲方收取押金后应向乙方出具相关收款凭证。合作期满或双方协商解除协议后【10】个工作日内，甲方需退还全部押金至乙方指定账户。
3.1.2 客房费用
经甲乙双方友好协商，合作期间客房按照优惠协议价格（详见附件2）进行结算。
合作期间，由双方确定通过下述人员邮箱，甲方于每月5号前将上月账单发至乙方核对，乙方在收到账单5个工作日内进行对账清楚，如需变更应提前5个工作日以邮件通知对方，否则原对账途径继续有效。
3.1.3 其他
乙方客户入住期间的就餐费用及结算方式，由甲乙双方另行协商。合作期间乙方销售增值服务产品的收入，由乙方或乙方的合作伙伴全额收取。
3.2 费用支付
3.2.1 甲乙双方核对并确认结算金额后【5】个工作日内，由甲方开具相应等额有效的增值税发票，发票类型：【酒店住宿服务】，乙方于收到发票并审核无误后【10】个工作日内，将相应款项支付至甲方指定账户。
若乙方未能按时支付房费，甲方有权每天按乙方拖欠费用的万分之一加收滞纳金。
第四条 甲方的权利义务
4.1 甲方承诺具备酒店住宿的经营资质和能力，已取得开展酒店住宿服务以及开展业务所需的相关行政许可，如违规经营责任由甲方承担。
4.2 甲方承诺合作期内不与其他任何第三方开展与本协议项下合作事项相同或类似的合作。
4.3 甲方负责提供房间内布草、低值易耗品（包括但不限于洗漱用品、纸巾等）、拖鞋。
4.4 甲方负责提供基础生活娱乐设施（包括但不限于洗衣机、晾衣架、麻将机、棋牌等）。
4.5 甲方负责提供客房日常保洁服务及房间内的零星设备维修及更换。
4.6 甲方负责向乙方提供足够的经营场所（包括但不限于提供大堂服务台工作区域、提供仓库等。
第五条 乙方的权利义务
5.1 乙方和甲方合作过程中产生的康旅品类知识产权成果归乙方所有，合作期间甲方享有使用权。
5.2 合作期间双方应无条件配合对方做好数据安全工作，保护用户的个人信息安全。由于一方故意或过失所造成的用户数据信息泄露、侵犯用户信息的责任和损失均由该方承担。
5.3 乙方可根据业务或经营调整需要，提前15日通知甲方中止或终止本协议而无需承担违约责任。
5.4 乙方负责提供其客户所需的个性化服务用品及69间客房的基础适老化改造。同时在后续运营过程中所涉及的保洁、维修等事宜，需由甲方指定人员进行统筹、对接及安排。
5.5 乙方负责为客户购买责任保险，并在向甲方提交入住订单的同时提供预订人员的保险单号。
第六条 保密条款
6.1 甲乙双方应对其所知晓的有关对方的商业秘密和技术信息承担保密义务，且双方还应确保其员工或雇员履行该等保密义务。除因履行法律规定的强制披露义务外，未经对方允许，任何一方不得将对方的商业秘密和技术信息用于本协议外的其他任何目的，亦不得直接或间接披露给任何第三方。
6.2 一方违反保密义务，给对方造成损失的，泄密方应依法承担赔偿责任。
6.3 本协议中止、解除或终止的，保密条款继续有效。
第七条 违约责任
7.1 一方违反本协议约定的，违约方应按照法律规定和协议约定依法承担违约责任并赔偿因其违约行为给对方造成的损失。
7.2 一方违反协议约定，经另一方书面通知后仍未在合理的期间内纠正的，另一方有权解除或终止协议并要求赔偿损失。
第八条 协议的变更、解除与终止
8.1 甲乙双方协商一致，可变更、解除或终止协议。
8.2 合作期满前，一方以书面方式表示期满不再续期的，合作期满后本协议自行终止。如在合作期满双方均未发出不在续约通知的，本协议自动续期3年。
8.3 协议约定或法律规定的其他可解除或终止合同的条件成就的，有权一方有权解除或终止协议。
8.4 本协议解除或终止的，双方应自协议解除或终止之日起10个工作日内或双方约定的其他期限内完成清算并在该期限内清结双方之间的债权债务。
8.5 双方约定，如因新投资人进入等因素导致甲方需停业装修、翻新，则双方可另行协商约定相关合作协议变更事宜。
第九条 争议解决
9.1 双方在履行本协议的过程中发生争议的，应先本着公平原则友好协商解决。如协商不成的，可向海口管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。
第十条 协议生效
10.1 本协议经甲乙双方加盖公章或合同专用印章后生效。协议文本一式贰份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等效力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格根据市场行情确认，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1．本次关联交易是基于公司正常的生产经营所需，合同的签订有利于公司扩展新业务。同时本次向亚太国际预定房间，后续旅居康养业务的开展模式及产品形态，尚需结合后续公司发展战略、相关合作方意愿及合作模式、各方资源情况综合确定，尚存在不确定性。
2．公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3．公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东及其关联方累计发生的关联交易的总金额为2,008.14万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次拟进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，没有违反相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们对本次关联交易事项表示事前认可，同意将次议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：经认真审核，基于独立判断立场，我们认为本次进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事李瑞、蒙永涛、刘腾键、林菡进行了回避表决，本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次全资子公司海南和悦家养老投资有限公司签订合同暨关联交易的事项。
八、备查文件
⒈ 海航投资第九届董事会第十九次会议决议；
⒉ 亚太国际会议中心有限公司与海南和悦家养老投资有限公司关于康养旅居业务的合作协议。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十一日
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