浙江中国轻纺城集团股份有限公司

1、《企业会计准则解释第15号》

财政部于2021年12月30日发布了解释第15号，该规定自2022 年1月1日起施行。

①关于试运行销售的会计处理

解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

②关于亏损合同的判断

解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

2、《企业会计准则解释第16号》

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16 号》，该规定自公布之日起施行。

①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。

②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部统一的会计制度要求进行的合理变更，符合国家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更未对公司财务状况、经营成果产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政策进行变更。

五、备查文件

（一）公司第十届董事会第十六次会议决议；

（二）公司第十届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事意见函。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－025

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于2023年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本事项不需要提交公司股东大会审议。

对上市公司的影响：公司日常关联交易实际发生金额较小，且均按市场价定价，不会损害公司和股东的利益，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）审议程序

公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》，董事会在审议本次日常关联交易时，关联董事潘建华先生、王百通先生、沈红梁先生、何明先生回避表决。独立董事就本次交易发表事前认可意见，并发表独立意见；董事会审计委员会对该事项出具书面审核意见。

（二）日常关联交易的预计情况

单位：万元

■

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方：绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91330621751928352D

注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意大厦21楼

法定代表人：鲁麓树

注册资本：20200万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2003-07-02

经营范围：一般项目：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理；自有房屋租赁；广告经营；物业管理；股权投资；股权投资基金管理；工程代建；房地产开发经营；城市综合开发；旧城改造；土地综合开发利用。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、与本公司的关联关系：系公司控股股东。

3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

（二）关联方：绍兴柯桥供水有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91330621763930054Y

注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道柯湖公路口

法定代表人：金汉峰

注册资本：10000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2004-07-01

主营业务：供水工程建设和运行管理；给排水管道安装、维修；批发、零售供水管道设备及配件；涉及自来水经营的其他业务。

2、与本公司的关联关系：控股股东全资孙公司。

3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

三、关联交易主要内容及定价政策

1、交易的定价原则及方法

公司与上述关联方进行的各项租赁、水电费等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

2、交易的数量与价格

公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

3、交易价款结算

付款安排和结算方式参照合同约定执行。

4、协议及合同生效条件

在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

1、日常关联交易的必要性、持续性

公司以轻纺城市场营业用房的开发租赁和服务管理为主业，公司日常经营中不可避免地与关联企业发生水电费、营业房租赁等关联交易。故上述关联交易必要且持续。

2、交易的公允性

上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、交易对公司独立性的影响

公司及下属子公司与关联方的日常关联交易，系基于公司日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿、平等、公允”原则所确定的，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，不会影响公司正常的经营，不影响本公司的独立性。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－026

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于变更柯桥浙江

中国轻纺城集团股份有限公司

轻纺数字物流港项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的议案》，同意变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目投资。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、投资概况

（一）项目基本情况

公司于2021年3月23日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟投资建设轻纺数字物流港项目的议案》。根据公司战略发展和物流业务发展需要，结合公司下属专业市场对物流配套的需求，进一步提升物流产业的可持续发展能力，公司拟在浙江省绍兴市柯桥区（杭绍台高速东侧，钱滨线以南区块）以公开竞买的方式取得国有建设用地使用权，投资建设轻纺数字物流港项目。项目总投资31.72亿元，其中建筑及安装工程费用226,349.96万元，土地款等工程建设其他费用62,946.25万元，基本预备费8,000.00万元，建设期利息19,950.00万元。项目资金来源于公司自筹。项目建设期约36个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。

目前公司正在积极推进落实项目各项工作。

（二）本次项目变更情况

为进一步完善轻纺城市场配套服务建设，更好地促进市场繁荣，公司拟调整土地整体规划及项目建设方案，增加地下建筑面积。同时原项目方案公告至今，建筑施工成本及项目建设招投标情况发生变化。基于以上因素，公司拟变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目投资。

1、变更后的项目总投资金额为480,000.00万元，具体变更情况如下表（金额：万元）：

■

2、资金来源由自筹资金变更为自筹资金和募集资金。

3、由于租金市场价格、经营模式变化和建设规模调整，项目效益发生变更。

（三）本次项目变更的审议程序和独立董事意见

1、审议程序

公司于2023年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司法》《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次项目变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、独立董事意见

我们对公司变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目事项进行了认真核查，认为：公司本次变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目投资符合公司实际情况，审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次变更未损害公司及全体股东的合法权益。因此，我们一致同意变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

二、项目实施主体介绍

本项目由公司全资子公司绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司负责实施。

三、变更后的项目基本情况及主要内容

项目名称：柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目。

项目建设内容：本项目计划建设交易市场及配套服务区、保税物流区、物流仓储区三大模块，形成集产业集聚、电子商务、国际贸易、智慧物流仓储为一体的国际化现代物流港。

项目建设地点：浙江省绍兴市柯桥区杭绍台高速东侧，钱滨线以南区块。

项目投资总额：本项目总投资金额为480,000.00万元，其中建筑及安装工程费用363,427.00万元，工程建设其他费用79,973.00万元，基本预备费36,600.00万元。

资金来源：公司自筹资金和募集资金。

项目建设期：项目建设周期预计36个月。

四、本次项目变更对公司的影响及项目投资存在的风险

（一）本次项目变更对公司的影响

本次变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目投资，符合公司项目实施实际情况和未来发展的战略要求，不存在损害公司及全体股东的合法权益。本项目投产后，可以进一步完善轻纺城市场配套服务建设，促进公司市场和物流业的可持续发展，更好地促进市场繁荣，是公司从传统市场和物流向数字化市场、智慧物流发展转型的重要一步，有利于提高公司经济效益，提升公司核心竞争力，实现公司发展战略。公司将积极推进项目建设进度，尽快实现项目投产。

（二）项目投资存在的风险

1、资金风险

项目变更后的资金来源为自筹资金和募集资金。项目资金存在不能及时到位的可能。如果公司不能及时筹集资金，将影响项目建设进度，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、行业竞争加剧风险

随着商业服务行业竞争不断加剧，行业内的全国性商业运营服务龙头企业依托品牌资源、商业运营能力等优势不断拓展市场份额，区域龙头企业面临的竞争压力持续增加。虽然公司所在的绍兴市柯桥区已成为全国最大的纺织印染产业集聚区之一，公司管理的轻纺面料市场在本地具有较强竞争力，但未来公司仍将面临现有竞争对手以及新进入市场者的竞争，本项目投资可能面临行业竞争加剧的风险。

3、市场风险

本次项目投资是公司结合公司业务发展规划及对未来行业、市场发展趋势的预测，经公司审慎分析论证而确定的。凭借公司成熟的商业模式、开发经验和多年来积累的市场基础，预期本次项目投资将具有良好的投资收益水平。但如果国内宏观经济、消费市场景气度、国际贸易关系等外部因素发生变化，本项目投资可能无法如期实施或无法产生预期收益。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事意见函。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－027

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行股票

预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。内容详见公司2023年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的方案论证分析报告》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－028

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行股票

摊薄即期回报、填补措施及相关

承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

1、以下关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年11月30日发行完成，此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用等影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司总股本时，以截至2022年末总股本1,465,790,928股为基础，本次向特定对象发行股票数量不超过439,737,000股（含本数），仅考虑本次发行完成的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

（5）公司2022年归属于母公司股东的净利润为118,684.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,787.34万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期降低10%。2022年归属于母公司股东的净利润较高主要为收到拆迁补偿款，该事项不可持续，公司关于2023年净利润的假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（8）暂不考虑公司2023年度利润分配因素的影响；

（9）除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，每股即期回报可能被摊薄。

公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司母公司所有者的净利润的假设分析并非公司对其2023年的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体见公司编制的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下募投项目：

单位：万元

■

注:上述募集资金总额系已扣除募集资金总额已扣除本次第十届董事会第十六次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。

本次向特定对象发行股票募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目”，公司在人员、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金监管，防范募集资金使用风险

公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

本次向特定对象发行股票募集资金将用于“柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目”，上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。实施募投项目将有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立了健全、规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

七、公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

5、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－029

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票构成

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“轻纺城”）本次向特定对象发行股票的发行对象包括绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称“开发经营集团”）。开发经营集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，开发经营集团是公司的关联方，开发经营集团认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

2、公司于2023年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票方案等相关议案，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2023年4月25日，公司与开发经营集团签署《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，公司拟向包括开发经营集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行股票，其中开发经营集团拟认购金额不低于10,000.00万元，具体认购金额以实际发行情况时认购情况为准。开发经营集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，开发经营集团是公司的关联方，开发经营集团认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

■

（二）股权结构及股权控制关系

截止本公告出具日，开发经营集团的股权结构如下：

■

截止本公告出具日，开发经营集团直接持有公司37.75%的股份，为公司控股股东。

（三）主营业务

开发经营集团为柯桥区政府控制的国有企业，旗下子公司涵盖市场经营业务、水务业务、城市基础设施建设业务和其他业务四个板块。最近三年开发经营集团主营业务未发生重大变更。

（四）最近一年主要财务数据

开发经营集团最近一年经审计的主要财务数据（母公司口径）如下：（单位：万元）

■

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为开发经营集团拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行经过上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东开发经营集团不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，开发经营集团将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

五、关联交易合同的主要内容

2023年4月25日，公司与开发经营集团签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见公司刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次募投项目符合国家产业政策以及公司未来整体发展战略规划，具有良好的经济效益。项目完成后，能够进一步完善公司物流仓储设施配套，增强公司专业市场的运营管理能力，提高公司财务抗风险能力，提升公司整体盈利能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。

本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。开发经营集团参与认购本次向特定对象发行股票表明控股股东对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的持续发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，扩大公司经营规模，有利于提升公司的投资价值，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

七、关联交易履行的程序

2023年4月25日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了包括《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上将对该议案进行回避表决。

本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第十届董事会第十六次会议决议；

2、第十届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事意见函；

5、《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－030

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于与特定对象签署附

条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称“开发经营集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过 35 名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（以下简称“本次发行”）。

公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与开发经营集团签署附条件生效的股份认购协议。

公司本次发行尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

一、协议的主要内容

（一）协议主体

发行人（甲方）：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

认购人（乙方）：绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司

（二）认购方式、认购价格及认购总金额

1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。

2、认购价格

(1)乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整，下同）。

(2)最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。

(3)乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与定价基准日甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

(4)在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

3、乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币10,000.00万元（大写：人民币壹亿元整）。

（三）认购股份数量

1、乙方认购甲方本次发行的股票数量，按照如下方式计算：

认购股票数量=认购金额／发行价格

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

3、甲方本次发行的 A 股股票每股面值人民币1元。

（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付

1、乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

（五）滚存未分配利润

本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

（六）限售期

1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则， 按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（七）协议生效、履行和变更

1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

(1)甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

(2)乙方本次认购已取得有权国资主管部门批准；

(3)上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；

(4)法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

2、如本条第一款的任意一项条件未满足，本协议自动解除。

3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

（八）协议的终止

1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

(1)本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

(2)双方协商一致同意终止本协议；

(3)本次发行因任何原因未获证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施；

(4)根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

（九）违约责任

1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

2、上述第七条第一款任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

（十）不可抗力

1、本协议有效期内，如发生战争、严重自然灾害等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商达成一致后，本协议可暂缓履行或终止履行。

2、若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。

3、宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的十五日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。

4、如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。

二、备查文件

1、《附条件生效的股份认购协议》；

2、第十届董事会第十六次会议决议；

3、第十届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日

股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－031

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于提请股东大会审议同意认购对象

免于发出收购要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“轻纺城”）于2023年4月25日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，具体内容如下：

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