贵州红星发展股份有限公司关于参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易的进展公告|青岛市_新浪财经

股票代码：600367 股票简称：红星发展编号：临2023-025

贵州红星发展股份有限公司

关于参与竞拍青岛红蝶新材料

有限公司75%股权暨关联交易的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

根据贵州红星发展股份有限公司（下称本公司或公司）于2022年9月28日召开的第八届董事会第八次会议及2022年10月14日召开的2022年第一次临时股东大会决议，同意公司公开参与竞拍控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）于2022年9月21日至10月21日在青岛产权交易所挂牌转让的青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）75%股权。具体内容详见公司于2022年9月29日披露的《第八届董事会第八次会议决议公告》（临2022-035）、《关于参与竞拍青岛红蝶新材有限公司75%股权暨关联交易的公告》（临2022-037）、2022年10月15日披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（临2022-039）等公告。

公司于2022年10月以挂牌价格人民币40,696.43万元取得红蝶新材料75%股权，并与红星集团签订了《股权转让协议》。具体内容详见公司于2022年10月28日披露的《关于参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易的进展公告》（临2022-045）。

2022年11月4日，公司收到青岛产权交易所发来的《青岛产权交易所交易凭证》，公司前期缴纳的300,000,000.00元保证金已经转为股权交易价款并支付给红星集团。剩余尾款106,964,286.59元公司将根据与红星集团签订的《股权转让协议》进行支付。2022年11月10日，公司接到控股股东红星集团通知，本次交易已完成国有资产监管规定的相关审批程序。2022年11月30日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。本次工商变更完成后，公司持有红蝶新材料75%股权，红蝶新材料成为公司的控股子公司，并将纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2022年12月2日披露的《关于参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易的进展公告》（临2022-062）。

二、交易进展

根据《股权转让协议》约定，2023年4月19日，公司与红星集团签署《青岛红蝶新材料有限公司过渡期损益分配协议》，协议主要内容如下：

移交方(甲方)：青岛红星化工集团有限责任公司

统一社会信用代码：91370200706456667X

接收方(乙方)：贵州红星发展股份有限公司

统一社会信用代码：91520000714303759X

目标公司：青岛红蝶新材料有限公司

统一社会信用代码：91370283397070321J

鉴于：甲方与乙方于2022年10月27日签订的《股权转让协议》，协议约定自评估基准日（不含当日）起至目标股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。甲乙双方约定，过渡期的目标公司损益，均由甲方按原持股比例享有和承担，与乙方无关。

现就目标公司过渡期损益事宜，甲乙丙三方达成如下协议条款：

1、甲方、乙方确认以2022年5月31日(下称评估基准日)至2022年11月30日(即目标股权转让的工商变更登记实际完成日，下称交割日)为过渡期计算目标公司损益情况。目标公司在评估基准日后交接日之前新产生的所有损益均由甲方按原持股比例享有和承担，与乙方无关。

2、2022年7月26日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《青岛红蝶新材料有限公司2020、2021、2022年1-5月财务报表审计报告书》。甲、乙双方确认，截至2022年5月31日，目标公司净利润12,853,992.39元。

2023年4月19日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛红蝶新材料有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》。甲、乙双方确认，截至2022年11月30日，目标公司净利润12,000,567.03元。

3、甲方、乙方确认，过渡期（2022年6月1日至2022年11月30日）目标公司净利润-853,425.36元。根据《股权转让协议》之约定以及第2条审计确定的评估基准日至交割基准日目标公司的经营损益,甲方应按原持股比例75.00%承担，经核算确认甲方向乙方补偿640,069.02元。

4、甲乙双方及目标公司确认，甲方应在本协议签署生效之后3个工作日内向乙方支付补偿款640,069.02元。

5、甲方已真实、准确、完整地披露目标公司相关资料及信息，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。如因甲方披露不实、误导性陈述或重大遗漏，导致目标公司或乙方承担相应的法律责任及任何经济损失的，或目标公司承担了任何应披露而未披露的或有负债，甲方应按《股权转让协议》承担违约责任。

6、本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起开始生效。

三、本次交易的目的和对公司的影响

公司竞拍青岛红蝶新材有限公司75%股权符合公司发展方向，能够减少公司与红星集团下属企业之间的关联交易，提升上市公司独立性和规范治理水平，加大钡盐产品协同效应和市场配合度，提升公司抗风险能力和红星整体品牌效应。

本次交易已完成国有资产监管规定的相关审批程序，红蝶新材料已完成工商变更登记手续并取得新的《营业执照》。公司持有红蝶新材料75%股权，红蝶新材料成为公司的控股子公司，并正式纳入公司合并报表范围。

三、风险提示

本次交易符合公司发展战略，但仍然可能面临标的企业市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，存在交易标的业务发展不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

四、上网公告附件

《青岛红蝶新材料有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》中兴华审字（2022）第030572号

五、备查文件

青岛红蝶新材料有限公司过渡期损益分配协议

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2023年4月21日

股票简称：红星发展股票代码：600367 编号：临2023-034

贵州红星发展股份有限公司

改聘证券事务代表的公告

贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事会秘书、证券事务代表陈国强因工作需要，不再担任公司证券事务代表职务，仍担任公司董事会秘书职务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的规定，为更好地开展上市公司新时期信息披露管理、投资者关系管理、规范运作、法人治理水平提升等工作，协助董事会秘书履职尽责，公司董事会聘任吴鹤松为公司证券事务代表，公司于2023年4月19日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《改聘证券事务代表》的议案。

吴鹤松已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，具备担任证券事务代表所必需的专业知识和职业道德，未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，未受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等规定，其个人简历请见附件。

电话：0851-36780066

传真：0851-36780066

电子邮箱：wuhesong@hxfz.com.cn

通讯地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道

邮编：561206

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2023年4月21日

吴鹤松简历

吴鹤松，男，苗族，1991年12月出生，大学本科学历，重庆大学法学学士。2013年7月至2017年5月，任中国水利水电第十四工程局有限公司华南事业部法务主办；2017年5月进入贵州红星发展股份有限公司，在公司董事会秘书处工作；2017年5月至今，任公司法务专员。吴鹤松长期协助公司董事会秘书开展上市公司规范治理、信息披露、投资者关系管理、子公司综合管理等上市公司工作和法律事务、知识产权事务以及科技事务工作，并认真参与公司相关环节日常运营管理工作。2021年7月参加上海证券交易所第142期董事会秘书资格培训，考核合格后取得董事会秘书资格证明。

股票简称：红星发展股票代码：600367 编号：临2023-030

贵州红星发展股份有限公司

续聘会计师事务所公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”），注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数793人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。2021年度经审计的业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入128,069.83万元，证券业务收入37,671.32万元；上年度上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万元。

拟聘任本所上市公司属于化学原料和化学制品制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户5家。（项目组根据拟公告的上市公司属于化学原料和化学制品制造业行业）

2.投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告，江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。2022年3月15日，江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

3.诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华所23名从业人员因执业行为受到监督管理措施23次和自律监管措施2次。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）徐世欣：项目合伙人，本期（拟）签字注册会计师，自1985 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 29年，先后为澳柯玛、济南高新等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力，无其它兼职情况。

（2）于焘焘：本期（拟）签字注册会计师，自2016年从事审计工作，从事证券服务业务超过6年，先后为赛轮股份等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力，无其它兼职情况。

（3）杨勇：本期（拟）质量控制复核人，注册会计师，1999年成为注册会计师，自2000年起从事审计工作，自2015年加入中兴华，从事证券服务业务超过22年，近三年签署或复核的上市公司包括济南高新发展股份有限公司、沈阳蓝英工业化装备股份有限公司等。

2.诚信记录

项目组全部人员无诚信不良情况。

3.独立性

项目组全部人员具有独立性。

4.审计收费

2022年度财务报告审计费用为人民币65万元（含税），内部控制审计费用为人民币30万元（含税），因审计工作产生的差旅费由公司承担，系按照中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人数和每个工作日收费标准收取服务费用。工作人数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

2023年度财务报告审计费用为人民币80万元（含税），内部控制审计费用为人民币40万元（含税），因审计工作产生的差旅费由公司承担。因公司近年来营业收入不断增加，且公司2022年度通过公开摘牌方式取得青岛红蝶新材料有限公司75%股权，在2022年度将青岛红蝶新材料有限公司新增纳入合并报表，同时鉴于近年来审计人员人力成本增加，经双方协商，2023年度审计费用较2022年增加25万元。

（三）本所认定应予以披露的其他信息

无。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会核查了公司2022年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作开展情况，对公司续聘会计师事务所提出以下意见：

公司第八届董事会审计委员会第七次会议对中兴华的执业资质、投资者保护能力、专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，认为中兴华具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求；在为公司提供审计服务过程中，严格遵守相关规定，独立、客观、公正地履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是地发表相关审计意见，具有良好的投资者保护能力和诚信水平，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况。综上，为保持公司审计工作的连续性，审计委员会同意公司续聘中兴华为公司2023年度审计机构，聘期1年，并将该事项提交公司董事会审议。

我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。同时，考虑公司2022年公开摘牌青岛红蝶新材料有限公司75%股权，在2022年度将其纳入合并报表，同时鉴于审计业务工作量、人力成本等因素，建议2023年度财务报告审计费用为人民币80万元、内部控制报告审计费用为40万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。

该议案经董事会审议通过后，尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可意见及独立意见

公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并发表了事前认可意见：

我们事前对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、投资者保护能力、专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和事前核查，认为中兴华具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求。

综上，为保持公司审计工作的连续性，全体独立董事同意公司续聘中兴华为公司2023年度审计机构，聘期1年，并提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质与专业能力，能够满足公司审计工作的要求，不会损害公司和全体股东的利益。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任 2022 年度公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，符合继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。

（三）上市公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

根据公司第八届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华近年来审计工作开展情况，认为中兴华具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在2022年度年报审计过程中，能够恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成了2022年度审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。

对此，公司于2023年4月19日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《续聘会计师事务所》的议案，7名董事一致同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。因公司合并报表范围增加以及审计工作量增加等因素，2023年度审计费用较2022年度增加25万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2023年4月21日

● 报备文件

（一）第八届董事会第十二次会议决议

（二）独立董事关于相关事项的事前认可意见

（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见

（四）第八届董事会审计委员会关于续聘审计机构的审核意见

（五）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

股票简称：红星发展股票代码：600367 编号：临2023-028

贵州红星发展股份有限公司

2022年第四季度主要经营数据公告

贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一化工》和《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求，现将2022年第四季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品的价格变动情况（不含税）

■

（二）主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

报告期内，公司增加非关联方重晶石采购量导致成本增加；天青石年底国内矿陆续供应，第四季度采购成本同比减少；子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司锰矿石第四季度价格同比下降；煤炭受开采量及市场供需关系影响，价格保持高位。

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2023年4月21日

股票简称：红星发展股票代码：600367 编号：临2023-036

贵州红星发展股份有限公司

关于召开2022年度业绩

暨现金分红说明会的公告

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年05月04日(星期四)上午 11:00-12:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2023年04月24日(星期一)至04月28日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱(chenguoqiang@hxfz.com.cn)进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）已于2023年4月21日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月04日上午 11:00-12:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年05月04日上午11:00-12:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：郭汉光

总经理、财务总监：万洋

董事会秘书：陈国强

证券事务代表：吴鹤松

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年05月04日(星期四)上午11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年04月24日(星期一)至04月28日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱(chenguoqiang@hxfz.com.cn)向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：陈国强

电话：0851-36780066

邮箱：chenguoqiang@hxfz.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2023年4月21日