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来源： 中国经济网
中国经济网北京12月2日讯 昨日，上交所网站披露对锦江酒店（600754.SH）关联交易有关事项的监管工作函，涉及对象为上市公司、董事。
11月24日，锦江酒店披露《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的公告》。公告显示，锦江酒店拟以协议转让方式收购上海锦江资产管理有限公司（简称“锦江资管”）、上海锦江资本有限公司（简称“锦江资本”）、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（简称“西藏弘毅”）持有的上海齐程网络科技有限公司（简称“WeHotel”或“标的公司”）合计65%股权，交易价格合计为人民币85，020.00万元。公司本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金85，020.00万元用于实施本次收购。
公告显示，2022年11月24日，锦江酒店与锦江资管、锦江资本、西藏弘毅签署了《股权转让协议》。锦江资管与锦江酒店受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制，锦江资本为锦江酒店控股股东，西藏弘毅的合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）、弘毅投资（天津）有限公司，公司原董事赵令欢分别为弘毅投资（天津）有限公司的执行董事、弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的委派代表。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
锦江酒店独立董事针对本次交易发表了明确的同意意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源”或“保荐机构”）对本次募集资金投向变更出具了明确同意的核查意见，保荐代表人为包建祥、徐亚芬。本次交易及本次募集资金投向变更尚需提交公司股东大会审议。
锦江资管及锦江资本承诺，以WeHotel盈利预测为依据，业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度（简称“业绩承诺期”）。锦江资管及锦江资本承诺标的公司在业绩承诺期的归属母公司股东的经审计净利润分别不低于2，806.35万元（2022年度）、4，020.70万元（2023年度）及5，792.69万元（2024年度）；在业绩承诺期满时，标的公司实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于12，619.74万元（简称“承诺累计净利润”）。
锦江酒店于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112，107，623股人民币普通股（A股），募集资金总额为4，999，999，985.80元，扣除发行费用（不含税）21，454，818.50元后，公司实际募集资金净额为4，978，545，167.30元。上述募集资金已经全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号验资报告。锦江酒店本次非公开发行股票募集资金拟投向酒店装修升级项目、偿还金融机构贷款。
截至2022年10月31日止，锦江酒店偿还金融机构贷款事项已实施完毕，累计使用非公开发行募集资金150，000.00万元。公司募集资金专户账户余额为350，939.541万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额）。
对于此次变更部分募集资金投向的原因，锦江酒店在公告中称“酒店装修升级项目”由于募投项目立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的，基于公司整体战略发展及经营目标考虑，公司认为如果继续实施原募投项目，可能导致投资回报不确定性增加，带来无法实现预期经济效益的风险。为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标，公司拟变更部分募金用于收购WeHotel65%股权，收购完成后，公司持有WeHotel75%股权。通过增加对WeHotel的控制权，有利于统一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。
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