大唐电信科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告|资产_新浪财经

原标题：大唐电信科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　如无特别说明，本公告中有关用语释义与《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关用语释义的含义相同。

　　（一）发行股票数量和价格

　　1、发行股份购买资产

　　股票类型：人民币普通股（A股）

　　发行数量：240,760,740股

　　发行价格：5.85元/股

　　2、非公开发行股份募集配套资金

　　股票类型：人民币普通股（A股）

　　发行数量：190,839,694股

　　发行价格：5.24元/股

　　（二）预计上市时间

　　公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的股份已于2021年12月28日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　本次发行的股份在其限售期届满的次一交易日可在在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（三）资产过户情况

　　2021年12月16日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后上市公司直接持有大唐联诚95.001%股权。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

　　2021年5月10日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2021年8月26日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2021年9月13日，大唐电信召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2021年11月5日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等与本次交易相关的议案。

　　2021年11月16日，大唐电信召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）、《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2021年12月2日，大唐电信召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案》。

　　2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

　　2021年5月至2021年8月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

　　金融街资本的主管部门北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会已对《评估报告》的评估结果予以备案。

　　3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

　　2021年8月9日，大唐联诚召开2021年第五次股东会会议，审议通过了与本次交易相关的议案。

　　4、评估备案

　　2021年8月24日，大唐联诚《评估报告》取得国务院国资委备案。

　　5、国防科工局审查的批复

　　2021年7月，国防科工局出具了对本次重组原则同意的审查意见。

　　6、国务院国资委的批复

　　2021年9月8日，国务院国资委出具了对本次重组相关事项的批复。

　　7、监管部门的批准

　　2021年12月16日，大唐电信收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］3972号），本次交易获得中国证监会批准。

　　（二）本次发行基本情况

　　1、发行股份购买资产

　　（1）发行股种类：人民币普通股（A股）

　　（2）发行数量

　　本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计240,760,740股，具体如下：

　　■

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产的发行价格为5.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　（4）股份锁定期

　　电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起三年内不得以任何方式转让。

　　电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。

　　结构调整基金、金融街资本通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。

　　本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　（5）资产过户情况

　　（6）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11971号），截至2021年12月20日，上市公司已收到电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本以标的公司95.001%股权缴纳的新增注册资本，上市公司变更后的注册资本为1,122,869,212.00元，累计实收资本为1,122,869,212.00元。

　　（7）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

　　本次发行股份购买资产的新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发行股份240,760,740股，均为限售流通股。

　　2、非公开发行股份募集配套资金

　　（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　（2）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为5.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

　　在交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　（3）发行数量

　　本次共发行人民币普通股（A股）190,839,694股。本次配套发行的股份在上海证券交易所上市。

　　（4）募集资金总额：人民币999,999,996.56元

　　（5）发行费用：人民币9,258,212.63元（不含税）

　　（6）锁定期

　　本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。

　　若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

　　（7）独立财务顾问（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2021年12月20日，大唐电信、独立财务顾问向中国信科集团发送了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知中国信科集团将认购款划付至独立财务顾问指定账户。

　　2021年12月21日，独立财务顾问指定账户实际收到中国信科集团缴纳的认股款总额为人民币999,999,996.56元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11981号），经审验，截至2021年12月21日，独立财务顾问指定的收款银行账户已收到中国信科集团认购资金共计999,999,996.56元。

　　2021年12月22日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除财务顾问、承销费用后的余款划转至大唐电信指定募集资金专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11982号），经审验，截至2021年12月22日，大唐电信本次向中国信科集团发行股票募集资金合计999,999,996.56元，扣除发行费用9,258,212.63元，实际募集资金净额为990,741,783.93元，其中新增注册资本为190,839,694.00元，计入资本公积（股本溢价）的金额为人民币799,902,089.93元。上市公司变更后的注册资本为1,313,708,906.00元，累计实收资本为1,313,708,906.00元。

　　2、股份登记情况

　　本次非公开发行新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行股份190,839,694股，均为限售流通股。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、独立财务顾问（主承销商）的结论意见

　　主承销商认为：

　　发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的缴款和验资过程合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发行人相关股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。

　　2、律师事务所的结论意见

　　发行人律师认为：

　　1、上市公司本次发行已取得了必要的批准和授权；

　　2、上市公司本次发行涉及的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等法律文件符合《证券发行管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；大唐电信本次发行的过程符合《证券发行管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果合法有效；

　　3、上市公司本次发行确定的发行对象符合《证券发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和上市公司股东大会决议的条件。

　　二、本次发行结果及对象简介

　　（一）本次发行结果

　　（1）发行股份购买资产之发行对象、配售股数及限售期

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　　（2）募集配套资金之发行对象、配售股数及限售期

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　　2、预计上市时间

　　本次发行的股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、发行股份购买资产之发行对象

　　电信科研院的基本情况如下：

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　　大唐控股的基本情况如下：

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　　长江移动基金的基本情况如下：

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　　结构调整基金的基本情况如下：

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　　金融街资本的基本情况如下：

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　　2、募集配套资金之发行对象

　　中国信科集团的基本情况如下：

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　　3、发行对象与公司的关联关系

　　电信科研院为大唐电信的控股股东，大唐控股为电信科研院一致行动人；长江移动基金为中国信科集团控制的烽火投资（烽火投资的控股股东烽火创投为中国信科集团控股的烽火科技集团的控股子公司）作为基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人的有限合伙企业。中国信科集团为上市公司控股股东的控股股东，本次发行构成关联交易。

　　本次发行完成后，如中国信科集团及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至2021年9月30日，公司股本总额为882,108,472股，前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行后，若考虑发行股份购买资产及募集配套金的股份登记，公司总股本将为1,313,708,906股。本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次交易前，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次拟购买资产交易作价为1,408,450,340.64元。按照发行股份价格5.85元/股计算，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化情况如下：