方正科技集团股份有限公司

原标题：方正科技集团股份有限公司

　　证券代码：600601   证券简称：ST方科   公告编号：临2021-060

　　方正科技集团股份有限公司

　　第十二届董事会2021年第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于2021年12月27日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十二届董事会2021年第六次会议通知，会议于2021年12月29日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经过充分讨论，会议审议并通过了如下决议：

　　一、 审议通过《关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-061）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、胡滨先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司申请借款再次延期的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司申请借款再次延期的公告》（公告编号：临2021-062）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年1月14日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会，股权登记日为2022年1月7日。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-063）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：600601   证券简称：ST方科  公告编号：临2021-063

　　方正科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月14日14点45分

　　召开地点：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦7层VIP会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月13日

　　至2022年1月14日

　　投票时间为：2022年1月13日下午15:00至2022年1月14日下午15:00止

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司已于2021年12月29日召开的第十二届董事会2021年第六次会议审议通过了上述议案，详见公司于2021年12月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《方正科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：北大方正信息产业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2022年1月13日15：00至2022年1月14日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址同上）或中国结算官方微信公众号（公众号同上）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址同上）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2022年1月10日至1月11日的工作时间通过电话、传真、信函方式进行登记。

　　信函送达地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦26楼C座

　　方正科技投资者关系管理部

　　邮编：200120

　　登记电话：021-58400030

　　登记传真：021-58408970

　　六、 其他事项

　　1、 电话：021-58400030；传真：021-58408970；

　　2、 股东或股东代表参加现场会议的交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　方正科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600601   证券简称：ST方科    公告编号：临2021-061

　　方正科技集团股份有限公司

　　关于预计与中国平安及其关联人

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项已经方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2021年第六次会议审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　●本次公告的日常关联交易相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该等日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。

　　北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）于2020年2月依法裁定对北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）进行重整。2021年7月，北京一中院裁定批准方正集团等五家公司重整计划。根据重整计划，方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）控股股东拟由北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）变更为“新方正集团或其下属新设业务平台”，中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）或其下属全资主体拟成为“新方正集团”的控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）作为平安人寿的控股股东，拟间接控制公司。2021年10月21日，公司收到方正集团的告知函称，方正集团等五家公司已根据重整计划完成“新方正集团”的设立并已取得了《营业执照》。上述情况详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中国平安及其控制的下属企业、中国平安及平安人寿的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人（以下统称为“中国平安及其关联人”）。公司与前述主体的交易均构成关联交易。

　　为规范公司与中国平安及其关联人的关联交易，对2021年1-11月公司与中国平安及其关联人已发生的日常关联交易进行确认，对公司与中国平安及其关联人将发生的日常关联交易进行预计，预计的时间范围为自2021年12月1日至公司2021年年度股东大会召开日止。

　　一、本次日常关联交易基本情况

　　（一）本次日常关联交易履行的审议程序

　　1、2021年12月29日召开的公司第十二届董事会2021年第六次会议审议通过了《关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》，公司董事会授权公司经营管理层根据经营需要和市场情况，在授权范围内按照公允价格决定与中国平安及其关联人在日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。

　　2、依照重整计划，平安人寿和方正信产之间涉及公司股份转让的相关事项安排，方正集团、方正信产与平安人寿、中国平安存在一定的利害关系，为保障公司全体股东，特别是中小股东的利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，认定方正集团和方正信产为该项议案的关联股东，刘建先生、孙敏女士、胡滨先生为该议案的关联董事，对该议案回避并未参与表决，其他董事一致审议通过该项议案。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次日常关联交易预计总金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次日常关联交易事项需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　4、公司独立董事对本次日常关联交易预计事项予以事前认可，同意提交公司第十二届董事会 2021 年第六次会议审议，并发表如下独立意见：

　　公司与中国平安及其关联人的日常关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易定价公允、合理。实施该日常关联交易，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们同意《关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　5、公司第十二届董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表意见如下：公司与中国平安及其关联人日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

　　（二）2021年1-11月公司与中国平安及其关联人已发生日常关联交易情况

　　截至2021年11月30日，公司（含下属子公司）与中国平安及其关联人已发生日常关联交易情况如下：银行存款余额为455.81万元；公司子公司提供系统集成服务关联交易发生额约为821.45万元；公司子公司采购系统集成服务关联交易发生额约为1,615万元；购买保险关联交易发生额约为1万元。以上关联交易金额均为公司初步统计结果，最终金额以公司年度审计结果为准。

　　公司董事会对2021年1-11月公司与中国平安及其关联人已发生的上述日常关联交易进行确认。

　　（三）本次日常关联交易情况预计授权

　　单位：人民币万元

　　■

　　1、公司董事会授权公司经营管理层根据经营需要和市场情况，在授权范围内按照公允价格决定与中国平安及其关联人在日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。

　　2、对于关联交易单笔金额超过300万元且超过公司最近一期经审计的净资产0.5%的非日常关联交易，公司董事会应根据上海证券交易所上市规则的规定，及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期报告中进行披露。

　　3、公司与中国平安及其关联人之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及上海证券交易所上市规则进行。

　　4、上述关联交易的授权自公司2022年第一次临时股东大会审议通过后生效，有效期为至公司2021年年度股东大会召开日止。

　　5、本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况和关联关系

　　1、中国平安保险（集团）股份有限公司

　　法定代表人：马明哲

　　注册资本：182.80 亿元

　　注册地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、111、112 层

　　经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

　　主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司、深圳市投资控股有限公司等。

　　根据中国平安公开披露的 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，中国平安总资产为 95,278.70 亿元、归属于母公司股东权益为 7,625.60 亿元，2020年度实现营业收入12,183.15 亿元、归属于母公司股东的净利润为1,430.99 亿元。中国平安经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。

　　2、中国平安人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：丁新民

　　注册资本：338.00 亿元

　　注册地址：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、 15、 16、37、41、44、45、46、54、58、59 层

　　经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。

　　主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等。

　　根据平安人寿在其官方网站公开披露的《中国平安人寿保险股份有限公司2020 年年度信息披露报告》，截至2020 年12月31日，平安人寿总资产为34,792.58 亿元、归属于母公司股东权益为 2,591.37 亿元，2020 年度营业收入6,827.37 亿元、归属于母公司股东的净利润为 917.11 亿元。平安人寿经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。

　　3、其他关联人

　　包括：中国平安直接或者间接控制的法人或其他组织，中国平安、平安人寿的董事、监事、高级管理人员。

　　（二）与公司的关联关系

　　2021年7月，北京一中院裁定批准方正集团等五家公司重整计划。根据重整计划，“新方正集团或其下属新设业务平台”拟将成为公司控股股东，平安人寿或其下属全资主体拟成为“新方正集团”的控股股东，中国平安作为平安人寿的控股股东，拟间接控制公司。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6条，《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第 8 条、第 11 条规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有以下情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）上述第（一）项关联法人的董事、监事和高级管理人员。

　　因此，中国平安及其控制的下属企业、中国平安及平安人寿的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与中国平安及其关联人发生的日常关联交易是为满足公司日常经营需要而发生的，均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司经营发展的需要，公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2021年12月30日

　　证券代码：600601   证券简称：ST方科  公告编号：临2021-062

　　方正科技集团股份有限公司

　　关于全资子公司向珠海格力金融投资管理

　　有限公司申请借款再次延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　一、本次借款及延期情况概述

　　2020年7月，珠海高密、珠海多层、重庆高密共同作为借款人（以下合称“借款人”）向格力金投借款总计金额不超过人民币2亿元。本次借款专项用于方正 PCB高端智能化产业基地项目建设，借款期限均至 2020 年 12 月 31 日止，借款年利率为 5%。珠海多层以其名下资产为本次借款提供抵押担保，珠海发展、珠海香港提供连带保证担保。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司借款并提供抵押及担保的公告》（公告编号：临 2020-034）。

　　公司第十二届董事会2020年第九次会议及公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司申请借款延期的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司申请借款延期的公告》（公告编号：临 2021-002）。

　　各方当事人就继续展期事项经协商一致订立《借款展期协议》，展期借款金额为人民币195,369,764.31 元，展期借款期限至2021年12月31日止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司申请借款延期的进展公告》（公告编号：临 2021-007、临2021-014、临2021-020、临2021-046）。

　　二、本次申请借款再次延期具体内容

　　截至目前，借款人向格力金投借款金额为人民币195,369,764.31元，本次借款期限将于2021年12月31日到期。根据目前公司资金情况，公司授权公司经营管理层在本次借款额度、抵押及担保范围内，就本次借款再次延期期限、金额、抵押及担保等具体条款与格力金投进行商谈并办理借款延期，授权期限为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。

　　三、本次申请借款再次延期履行的审议程序

　　2021年12月29日，公司召开第十二届董事会2021年第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司申请借款再次延期的议案》。董事会七名董事均同意该议案。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表独立意见认为：本次申请借款再次延期是公司考虑目前资金情况及支持珠海方正PCB高端智能化产业基地项目持续投入。本次董事会审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司申请借款再次延期的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、本次申请借款再次延期对公司的影响

　　本次申请借款再次延期有利于公司支持珠海方正PCB高端智能化产业基地项目持续投入，对公司经营发展无不利影响。本次借款再次延期期限、金额、抵押及担保等具体条款以公司与格力金投商谈完成后签署的借款延期协议为准，公司将及时披露借款延期协议内容。

　　特此公告。

　　方正科技集团股份有限公司董事会                                                                  2021年12月30日

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