合富（中国）医疗科技股份有限公司|上海市_新浪财经

原标题：合富（中国）医疗科技股份有限公司

　　（上接A19版）

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　　（三）经销协议

　　截至招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司已经订立且正在履行的、重要的经销协议如下：

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　　（四）重大授信合同

　　截至招股意向书摘要签署日，公司尚未履行完毕的授信合同具体情况如下：

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　　注1：发行人及其子公司的借款均于上述授信协议及授信额度项下随时支取;

　　注2：安泰商业银行授予合玺香港的300万美元的授信额度和台湾分公司6,000万新台币的授信额度系共享额度，合计不超过300万美元。

　　（五）质押/保证合同

　　截至招股意向书摘要签署日，公司尚未履行完毕的质押/保证合同具体情况如下：

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　　二、发行人重大诉讼或仲裁事项

　　截至招股意向书摘要签署日，公司尚未了结的重大诉讼情况如下：

　　1、合富有限与北京时代华康医疗设备租赁有限公司服务合同纠纷案

　　2018年7月，合富有限以北京时代华康医疗设备租赁有限公司违约单方解除《售后服务协议书》为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求判令北京时代华康医疗设备租赁有限公司支付15,030,835元保修费；同时，北京时代华康医疗设备租赁有限公司以重复收取维保费用为由提出反诉，请求判令合富有限返还北京时代华康医疗设备租赁有限公司维修款120万元。

　　2019年5月，上海市徐汇区人民法院作出（2018）沪0104民初15646号《民事判决书》，判决北京时代华康医疗设备租赁有限公司支付合富有限维修费差额款1,450万元。2019年6月，北京时代华康医疗设备租赁有限公司向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求撤销原判决，驳回合富有限的全部诉讼请求，改判合富有限返还其维修款120万元并判令一审及反诉、二审诉讼费由合富有限承担。2019年10月22日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民终10930号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司收到4,147,646.20元执行款。北京市第一中级人民法院受理北京时代华康医疗设备租赁有限公司申请破产清算一案（（2020）京01破219号），该案尚在审理过程中。

　　2、合富有限与上海宏昌生物科技有限公司、徐州德康生物科技有限公司、方俊华和王勇买卖合同纠纷案

　　2017年8月，合富有限以上海宏昌生物科技有限公司违反协议约定未按时支付货款、徐州德康生物科技有限公司、方俊华、王勇对宏昌生物的付款义务承担连带保证责任为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求判令上海宏昌生物科技有限公司、徐州德康生物科技有限公司、方俊华、王勇支付货款3,768,875元及违约金307,350元，逾期按月息1.5%计付利息。

　　2017年9月，上海市徐汇区人民法院作出（2017）沪0104民初24048号《民事判决书》，判决上海宏昌生物科技有限公司支付货款3,768,875元及违约金307,350元，徐州德康生物科技有限公司前述货款及违约金承担连带清偿责任，王勇对应付货款507,925元及违约金132,960元承担连带清偿责任，方俊华对应付货款3,260,950元及违约金174,360元承担连带清偿责任。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司已收到上海宏昌生物科技有限公司支付的货款和违约金2,584,949.15元，尚有1,491,275.85元未支付，本案尚在执行过程中。

　　3、合富中国与邯郸市第二医院买卖合同纠纷案

　　2020年4月28日，发行人以邯郸市第二医院拖欠货款为由向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，主要诉讼情况包括：判令被告：（1）向原告支付截至2020年3月31日应付货款12,488,230.14元；（2）向原告按照每日千分之一标准支付逾期付款违约金暂计8,031,523.98元（暂计至2020年3月31日，实际计算至被告支付货款之日）。

　　2020年11月，上海市徐汇区人民法院作出（2020）沪0104民初19355号《民事调解书》，双方自愿达成如下协议：1、邯郸市第二医院应支付发行人货款6,235,285.19元，该款分两期付清：2021年12月1日前支付3,117,650元；2022年12月1日前支付3,117,635.19元；2、案件受理费减半收取计27,723.50元，由发行人承担。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司已收到邯郸市第二医院支付的货款709万元，本案尚在执行过程中。

　　4、合富中国与首都医科大学附属北京佑安医院买卖合同纠纷案

　　2019年12月12日，发行人以佑安医院拖欠货款为由向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，主要诉讼请求包括：判令被告（1）向发行人支付截至2019年12月12日应付货款34,758,571.82元；（2）向发行人按照1％。标准支付逾期付款违约金暂计3,420,805.33元；（3）安排有资质的第三方以合法合规的方式接受整体折扣；（4）按照双方采购协议约定继续如期向发行人履行未到期货款的支付义务。

　　2020年4月17日，佑安医院以发行人未按照约定支付折扣款为由提出反诉，主要反诉请求包括：判令反诉被告（1）向反诉原告提供折扣款21,181,065.41元（暂未涵盖2019年度折扣款）；（2）赔偿反诉原告因其欠付折扣款的违约行为给反诉原告所造成的损失（2019年8月20日前的损失，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，2019年8月20日起至实际履行支付之日止的损失，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；（3）继续履行《备忘录》中提供折扣款的合同义务，即提供2019年份的折扣款；（4）承担全部诉讼费用

　　2021年2月26日，上海市徐汇区人民法院就发行人起诉佑安医院的[2019]沪0104民初26547号诉讼及佑安医院就本诉提起的反诉作出《民事判决书》（[2020]沪0104民初19213号），判令佑安医院于判决生效之日起10日内向发行人支付截至2019年12月12日的货款15,077,506.41元及该款计算至2020年10月29日止的逾期付款违约金1,191,187.59元、以15,077,506.41元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的两倍标准自2020年10月30日起计付至实际清偿日止的逾期付款违约金，驳回佑安医院的反诉诉讼情况。

　　判决结果为佑安医院应在本判决生效之日起10日内支付发行人截至2019年12月12日的货款1,507.75万元及逾期付款违约金119.12万元，并驳回佑安医院反诉诉讼请求。截至本招股意向书摘要签署日，上述款项已悉数收回。

　　5、合富中国与首都医科大学附属北京佑安医院买卖合同纠纷案

　　2020年11月3日，发行人以佑安医院拖欠货款为由向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，主要诉讼请求包括：一、判令被告向原告支付应付货款人民币12,290,151.75元（自2019年12月13日起至今）。二、判令被告向原告支付违约金，按照按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的两倍计算，其中被告已付货款的违约金为1,174,050.17元，针对被告未付货款人民币12,290,151.75元，截止2021年3月22日，违约金暂计880,912.03元，计算至被告实际清偿之日，以12,290,151.75元为基数，按照按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的两倍计算。三、判令本案诉讼费用由被告承担。被告主张原告应向被告支付折让款12,350,003.72元并将折让款抵销剩余应付货款，原告主张无需向被告支付折让。

　　2021年7月12日，上海市徐汇区人民法院就发行人起诉佑安医院的[2020]沪0104民初27644号诉讼作出《民事判决书》，判令佑安医院于判决生效之日起10日内向发行人支付货款11,629,913.75元及截至2021年6月24日的逾期付款违约金1,611,298.72元、以11,629,913.75元为基数、按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的两倍标准自2021年6月25日起计付至清偿日止的逾期付款违约金。

　　上述案件在庭审过程中陆续收回佑安医院的货款，使得判决结果中金额小于原诉讼金额。佑安医院针对[2020]沪0104民初27644号诉讼案的一审判决结果进行上诉，上海市第一中级人民法院于2021年10月19日作出《民事判决书》（[2020]沪民终11846号），驳回佑安医院的上诉请求。截至本招股意向书摘要签署日，发行人已收到[2020]沪0104民初27644号诉讼案中所诉全部货款。

　　（1）北京佑安医院折扣款的具体情况及合理性

　　1）折扣款的具体情况及合理性

　　2013年11月18日，佑安医院与发行人签署《备忘录》（合约编号：WBJ131215NF-A150924），约定发行人于每年1月与佑安医院甲方进行对账，确认上一年度佑安医院已采购并已付款的各项试剂金额，对账完毕后由发行人提供上年度佑安医院已付款项的6%的整体折扣，整体折扣比例根据当个结算周期佑安医院已委托采购且已支付的金额的不同而有所不同。该折扣款每年度结算一次。双方对个别试剂品项折扣金额计算方式另有其他约定的，按其他约定执行。

　　2014年8月15日，佑安医院与发行人签署《备忘录》（WBJ150401NNN），就部分非常规检验项目试剂的整体折扣比例作出约定，根据结算周期已采购并已付款的各项试剂金额给予4-12%的整体折扣。

　　报告期各期，发行人已按照合同约定及销售收入金额对折扣款进行计提，并相应冲减主营业务收入及应收账款。

　　2）折扣款具有合理性，符合行业惯例

　　报告期内，发行人体外诊断产品集约化业务存在折扣款的情形，该业务的定价模式主要根据合约签署时终端医院各类试剂、耗材的现行采购价格给予一定折扣，合约签署实际时根据医院需求存在两种不同的折扣条款，1）商业折扣模式：公司按照协议签订时终端医院现有的试剂、耗材采购价格下浮一定比例后的价格向终端医院供货；2）返利模式：公司按照协议签订时终端医院现有的试剂、耗材采购价格向终端医院供货，并于合同中约定的每个对账节点后向医院提供该对账周期中医院已支付款项/已实际采购金额的一定比例的让利折扣，相应向其开具红字发票或折扣发票。

　　发行人向医院返利的条款系按照医院已支付款项/已实际采购金额的一定比例进行让利，其实质为向医院提供一定的商业折扣，符合公司向医院提供全面的体外诊断产品集约化采购服务，通过减少原厂与医疗机构之间的代理层级，为医院节省试剂耗材采购成本的经营模式。

　　其他从事医疗器械流通业务的上市公司，如润达医疗、塞力医疗等均存在向下游客户返利的情形。发行人系医疗流通领域的渠道商，向下游客户销售试剂及耗材的过程中给予一定的折扣或返利符合行业惯例。

　　3）发行人不存在商业贿赂、不正当竞争或其他违规情况

　　发行人向客户提供折扣款的行为符合法律法规的相关要求，具体如下：

　　①返利系发行人与终端医院真实的意思表示，对双方具有约束力，且发行人已经如实入账

　　根据公司与终端医院签署的合同，双方就返利的实现条件、计算方法、返利方式等进行了具体约定，且该等业务合同已经双方签署，系双方真实的意思表示，对双方具有约束力。公司向终端医院计提和支付的返利均已按照会计准则的要求进行账务处理，不存在账务处理与发行人计提和支付的返利不符的情形。

　　②返利系我国法律法规允许的行为，不存在违反我国法律、行政法规禁止性规定的情形，发行人已据实入账

　　《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年修订）第七条规定：“经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。”

　　《关于在治理商业贿赂专项工作中正确把握政策界限的意见》（商机纪发[2007]217号）规定：“折扣与商业贿赂的界限。商业活动中，可以以明示并如实入账的方式给予对方折扣，给予、接受折扣必须如实入账。账外暗中给予、收受回扣的，属于商业贿赂。”

　　《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第六条规定：“经营者销售商品，可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。本规定所称明示和入帐，是指根据合同约定的金额和支付方式，在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务帐上按照财务会计制度规定明确如实记载。”

　　发行人给予终端医院的返利，首先系以明示方式在合同中已具体约定；其次，返利属于发行人给予医院的折扣；第三，发行人已经根据计提和支付的返利如实入账，不存在账务处理与实际计提和支付返利情况不符的情形。发行人已按照根据收入金额及相关合同约定比例计提返利，并冲减主营业务收入与应收账款，若应收账款余额不足冲减，不足冲减部分于预计负债中列报，即对相关折扣款已如实入账。

　　（2）北京佑安医院未支付款项的原因

　　根据发行人起诉佑安医院的[2019]沪0104民初26547号诉讼及佑安医院就本诉提起的反诉，佑安医院主张未向发行人支付货款的原因主要在于其认为付款条件尚未成就，付款金额一直无法确定，发行人未按照协议约定向其支付折扣款，并非因产品质量问题，佑安医院亦未在诉讼文件中就发行人所提供的产品的质量提出异议。

　　发行人与佑安医院的合作关系已终止。报告期内发行人体外诊断产品集约化业务续约情况良好并已通过不断挖掘新客户完全覆盖未续约客户所带来的不利影响，并不断实施维护客户稳定性的措施，因此该事项对发行人未来经营情况影响有限。

　　三、发行人对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对外担保情况。

　　四、发行人关联方的诉讼或仲裁事项

　　1、发行人直接控股股东、控股子公司、董事、监事和高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司直接控股股东、控股子公司、董事、监事和高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　2、发行人间接控股股东的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人间接控股股东合富控股存在重大诉讼情况如下：

　　2021年11月10日，华龙生医股份有限公司（以下简称“华龙生医”）在中国台湾台北地方法院向英属盖曼群岛商合富医疗器材股份有限公司台湾分公司（以下简称“合富控股台湾分公司”）提起合同纠纷诉讼，请求判令合富控股台湾分公司向其支付7,500万新台币补偿款。该等诉讼的具体情况如下：

　　（一）华龙生医的基本情况

　　华龙生医股份有限公司的基本情况如下：

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　　华龙生医董事长林光超具有数十年医疗设备的代理及销售经验，其所控制的其他企业还包括弘智企业有限公司，该公司成立于1985年，长期从事医疗设备的代理和销售业务，过去三十几年间其所代理设备品牌包括NATUS MEDICAL（纳斯达克上市公司）、MORTARA（已被纽交所上市公司Hill-room收购）等十余种。

　　（二）合富控股台湾分公司与华龙生医代理协议的具体约定

　　2017年4月2日，合富控股台湾分公司与华龙生医签署代理协议，具体约定包括：

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　　发行人已通过邮件向Viewray原厂沟通授予华龙生医代理权事项，并分别于2019年及2021年与Viewray签署了代理权续约协议及补充协议，均正常履行中，因此与华龙生医签署代理协议不会对发行人现有的代理权产生影响。

　　（三）华龙生医与合富控股台湾分公司合同诉讼纠纷的具体诉求

　　根据诉讼状，华龙生医承认向高雄医学大学医院销售Viewray设备的业务为合富控股及其关联公司完成，未主张相关推广费用。

　　同时，根据诉讼状，华龙生医诉求为合富控股台湾分公司根据代理协议将设备销售价格超过代理协议中约定的设备价格的超额部分向其支付价格差额部分，具体情况如下：

　　合富控股台湾分公司之关联公司于2019年11月以总价3.6亿新台币与高雄医学大学医院就《MRI核磁共振实时影像引导直线加速器放射治疗系统》签订合约。

　　合富控股台湾分公司应当根据代理协议中“甲方保留自行或甲方关联公司在乙方代理区域内销售代理产品的权利，但甲方应在与最终客户签约前通知乙方，并在设备经最终客户验收合格并收到最终客户支付的设备全款后90日内将最终客户的实际支付的代理产品设备款与本协议设备价格之间的差额支付给乙方作为利润补偿”的条款向华龙生医支付价格差额部分，计算方式如下：

　　差额利润=高雄医学大学医院合约总价（3.6亿新台币） – 代理协议约定的设备价格（785万美元） – 配套机房建设费用（2,000万新台币） – 运保费（100万新台币）

　　经华龙生医计算所得的差额利润为1.18亿新台币（折合人民币约2,600万元），并据此提请法院判令合富控股台湾分公司向其支付价格差额部分7,500万元新台币（折合人民币约1,700万元）。

　　（四）华龙生医所掌握的信息不完整，诉讼中具体诉求存在多处遗漏及不合理之处，考虑该等因素后，不存在价格差额部分需要向华龙生医进行补偿，合富控股台湾分公司胜诉概率较大

　　华龙生医具体诉求中存在多处遗漏及不合理之处，具体情况如下：

　　（1）华龙生医计算所用代理协议约定的设备价格未包含2018年12月原厂涨价通知130万美元；

　　（2）华龙生医计算所用配套机房建设费用和运保费不存在事实依据，发行人账载实际发生的费用远高于其主张的费用；

　　（3）华龙生医计算过程中遗漏1年质保期、装机人员费用和向高雄医学大学医院进行培训所对应的费用。

　　考虑上述3点因素后进行计算，不存在价格差额部分需要向华龙生医支付。根据本案代理律师永信法律事务所出具的法律意见书，代理律师认为：

　　（1）合富控股已将无需进行利润补偿的计算结果通过邮件方式告知华龙生医；

　　（2）发行人与高雄医学大学医院所签订的销售合同总价3.66亿新台币扣除配套机房建设成本、运保费及其他依照合约所负担的款项后，高雄医学大学医院实际支付的设备费用低于合富控股台湾分公司与华龙生医所签署的代理协议书中约定的代理价格915万美元（FOB价），合富控股所主张的不存在利润对其补偿确有依据。

　　（3）华龙生医所诉事项中显然未考虑原厂涨价通知及发行人所负担的其他成本，不符合代理协议的约定。

　　合富控股常年法律顾问协和国际法律事务所结合代理律师的意见，认为本案胜诉概率较大。

　　（五）发行人独立开展Viewray销售业务，不存在借助华龙生医的推广成果

　　发行人独立在高雄医学大学医院开展Viewray设备的推广，数年来形成了良好的沟通及客户关系。展业期间，发行人向其开展了多次设备推广活动，聘请了包括Viewray设备的发明者在内的多名专家进行宣讲，并于2019年9月通过招投标形式中标相关项目，随后签署合同并完成后续交付工作。

　　该等销售业务系发行人独立开展，业务的接洽、中标及交付过程与其他第三方不存在关系，不存在借助华龙生医的推广成果。

　　（六）与原告的协议系发行人间接控股股东之台湾分公司签署，该等主体不在发行人合并范围之内，发行人不存在为控股股东支付该等补偿款的责任，无需确认预计负债

　　与华龙生医签署协议的合富控股台湾分公司系发行人间接控股股东合富控股位于台湾的分公司，自其成立伊始未曾纳入发行人合并报表范围。

　　根据华龙生医的诉讼状，其诉求为要求合富控股台湾分公司按照代理协议向其支付利润补偿，不存在要求发行人向其进行利润补偿的情形。

　　发行人独立开展Viewray销售业务，不存在借助华龙生医的推广成果的情形。合富控股台湾分公司与华龙生医所签署的代理协议条款所引发的诉讼，与发行人无关，发行人不存在为控股股东支付该等补偿款的责任，无需确认预计负债。

　　（七）该等诉讼在极端不利的判决情况下，对发行人财务和业务开展不存在影响，合富控股有能力独立支付补偿款

　　1、对发行人财务不存在影响

　　该等诉讼在极端不利的判决情况下，合富控股将向华龙生医支付7,500万新台币，截至2021年10月31日，合富控股账面货币资金余额（不包含发行人）约2.76亿新台币，远超该等诉讼所涉诉求金额，且合富控股（不包含发行人）不存在实际的生产经营业务而需承担较多营运资金的情形，合富控股能够独立支付该等款项。

　　除为维持上柜地位所发生的运营费用外，合富控股其他的资金使用计划能够根据资金情况自主决定，使得资金使用的灵活性较强，具备极端不利判决下偿付的能力，不存在无法支付补偿款而要求发行人代为支付的情形，对发行人财务情况不存在任何影响。

　　针对上述事项，合富控股出具承诺如下：

　　“华龙生医股份有限公司（以下简称“华龙生医”）于2021年11月10日在中国台湾台北地方法院向Cowealth Medical Holding Co., Ltd.（以下简称“本公司”）台湾分公司提起合同纠纷诉讼，请求判令本公司台湾分公司向其支付7,500万新台币补偿款。鉴于本公司子公司合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所主板上市，本公司对前述诉讼事项作出如下确认和承诺：

　　1、上述诉讼事项系华龙生医与本公司台湾分公司之间的诉讼，与发行人无关。

　　2、自2017年1月1日至本确认和承诺函出具日，本公司及除发行人外其他合并范围内子公司不存在正在履行的其他代理协议。若未来因其他代理协议引发任何争议或诉讼或相关的损害或赔偿责任，均由本公司独立承担。

　　3、若因本公司台湾分公司与华龙生医所发生的诉讼事项，应法院判决、和解或其他任何事项导致本公司需要向华龙生医进行赔偿的，本公司将独立承担，并承诺不会要求发行人以任何形式代为支付或承担相关赔偿责任，或通过减损发行人权益的方式对华龙生医作出任何补偿。”

　　2、对发行人业务开展不存在影响

　　该等诉讼系合富控股台湾分公司与华龙生医的代理协议合同纠纷，该等协议已于2020年4月到期终止。该等诉讼及代理协议对发行人与Viewray原厂签署的代理协议不产生任何影响，发行人能够依据与原厂的代理协议开展Viewray设备的销售业务。

　　综上，发行人向高雄医学大学医院销售Viewray设备的业务系独立完成，发行人不是该等诉讼的当事人，发行人无需计提预计负债。截至本招股意向书摘要签署日，本案尚未开庭审理。依据合富控股代理律师及常年法律顾问律师意见，合富控股向华龙生医主张无需利润补偿确有依据，合富控股胜诉可能性较大。同时，若该等诉讼在极端不利的判决条件下，合富控股具备独立支付能力，不存在无法支付补偿款而要求发行人代为支付的情形。

　　五、刑事诉讼

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　六、控股股东重大违法情况

　　发行人的控股股东最近36个月不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　第七节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行相关机构基本情况

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　　二、本次发行上市的重要日期

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　　第八节备查文件

　　一、备查文件目录

　　投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：