顾地科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

原标题：顾地科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002694          证券简称：顾地科技          公告编号：2021-030

　　顾地科技股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”）第四届董事会第十次会议于 2021年 12 月29日以通讯表决方式召开，会议通知于 2021年 12月 28 日以传真和电子邮件等方式发出。本次会议应表决董事 9名，实际表决董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：  9票同意， 0票反对，0 票弃权

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　会议对公司拟非公开发行股票方案的议案进行了逐项表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为万洋集团，发行对象以现金方式全额认购。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为2.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、发行股票的数量和金额

　　本次发行数量不超过165,888,000股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过467,804,160.00元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过467,804,160.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

　　2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

　　5、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

　　7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；

　　8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

　　10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　11、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　审议通过了《顾地科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向万洋集团有限公司发行165,888,000股股票。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条之规定，公司与本次发行的认购对象已签订《顾地科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票附条件生效股份认购合同》，协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期作出了符合相关法律、法规的约定。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行完成后，万洋集团有限公司持有上市公司股份数量为165,888,000股。同时山西盛农出具了放弃表决权的承诺函，承诺自本次非公开发行股票发行成功之日起36个月内且万洋集团为顾地科技第一大股东期间，放弃持有的70,447,104股上市公司股份（占本次发行后上市公司股份总数的9.80%，简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”）。本次非公开发行完成后，万洋集团所持上市公司股份比例为23.08%，享有表决权的股份占全部有表决权股份的比例达到25.58%，将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，万洋集团有限公司构成上市公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　上述主体本次认购公司非公开发行股票，构成了关联交易事项。

　　同时，独立董事也对关联交易事项发表了事前认可的意见。在董事会作出决议时，也由独立董事对于关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于〈未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

　　审议通过了《关于〈未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于暂不予召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　关于本次非公开发行股票审议的议案，需要召开股东大会予以审议，董事会决定暂时不予召开公司临时股东大会予以审议。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2021-031

　　顾地科技股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”）第四届监事会第九次会议于 2021年 12 月29日以通讯表决方式召开，会议通知于 2021年 12月 28 日以传真和电子邮件等方式发出。本次会议应表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　会议对公司拟非公开发行股票方案的议案进行了逐项表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为万洋集团，发行对象以现金方式全额认购。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为2.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5、发行股票的数量和金额

　　本次发行数量不超过165,888,000股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过467,804,160.00元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过467,804,160.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　审议通过了《顾地科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向万洋集团有限公司发行165,888,000股股票。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条之规定，公司与本次发行的认购对象已签订《顾地科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票附条件生效股份认购合同》，协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期作出了符合相关法律、法规的约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行完成后，万洋集团有限公司持有上市公司股份数量为165,888,000股。同时山西盛农出具了放弃表决权的承诺函，承诺自本次非公开发行股票发行成功之日起36个月内且万洋集团为顾地科技第一大股东期间，放弃持有的70,447,104股上市公司股份（占本次发行后上市公司股份总数的9.80%，简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”）。本次非公开发行完成后，万洋集团所持上市公司股份比例为23.08%，享有表决权的股份占全部有表决权股份的比例达到25.58%，将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，万洋集团有限公司构成上市公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于〈未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

　　审议通过了《关于〈未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司监事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2021-032

　　顾地科技股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]927号文核准，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,600 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 13.00 元/股，募集资金总额为人民币46,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币43,285.26 万元，中勤万信会计师事务所有限公司已于2012 年 8 月 13 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具勤信验字[2012］1007 号《验资报告》。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司自 2012 年首次公开发行股票并上市以来，未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2021-033

　　顾地科技股份有限公司

　　关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”）拟非公开发行不超过165,888,000股股票，不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次非公开发行股票的发行对象为万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”），万洋集团拟以不超过人民币467,804,160.00元（含）认购本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行完成后，万洋集团将成为公司控股股东，苏孝锋将成为公司实际控制人。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、本次控制权变更的基本情况

　　2021年12月29日，顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”）召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为2.82元/股。本次非公开发行股票数量为不超过165,888,000股，募集资金总额为不超过人民币467,804,160.00元。同时，山西盛农投资有限公司承诺自本次非公开发行股票发行成功之日起36个月内且万洋集团为顾地科技第一大股东期间，放弃持有的70,447,104股上市公司股份对应的表决权。

　　本次非公开发行完成后，万洋集团将持有公司165,888,000股股份，占本次发行后公司总股本的23.08%，享有表决权的股份比例达到25.58%，成为公司控股股东，苏孝锋成为公司实际控制人。

　　万洋集团将通过包括但不限于二级市场增持、重大资产重组、非公开发行等方式巩固控制权。

　　二、认购对象的基本情况

　　公司名称：万洋集团有限公司

　　成立日期：2007年5月28日

　　注册地址：温州市黎明西路20号

　　注册资本：9,000万元人民币

　　法定代表人：苏孝忠

　　统一社会信用代码：913303006628606912

　　经营范围：实业投资；房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、市政公用工程、隧道和桥梁工程的施工总承包（凭资质证书经营）；土石方工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、钢结构工程、机电设备安装工程、体育场地设施、建筑幕墙工程、地基与基础工程的专业承包（凭资质证书经营）；建材销售；初级农产品生产、销售。

　　三、《顾地科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票附条件生效股份认购合同》、《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》、《不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要内容

　　《顾地科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票附条件生效股份认购合同》、《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》、《不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要内容详见公司2021年12月30日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《顾地科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　四、认购方的资金来源

　　本次非公开发行股份认购资金为认购对象自有资金或自筹资金。

　　五、尚需履行的程序

　　（一）公司股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。

　　（二）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

　　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2021-034

　　顾地科技股份有限公司

　　关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，但存在被证券监管部门采取行政监管措施的情况。

　　1、行政监管措施决定书基本情况

　　顾地科技及相关人员于2020年11月11日收到湖北证监局下发的《湖北证监局关于对顾地科技股份有限公司、贾广鑫、王大钧、张东峰采取出具警示函措施的决定》（[2020]41号）。上述行政监管措施是由于公司超计划额度投资未提前履行审议程序并披露所致，其主要内容为：

　　“顾地科技股份有限公司、贾广鑫、王大钧、张东峰：

　　2017年8月24日，顾地科技股份有限公司（以下简称公司）经股东大会审议通过了投资阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园——汽车乐园（互动娱乐区）建设项目的议案，计划通过全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司实施，总投资10.00亿元。2020年6月11日，公司知悉该项目已实际完成投资12.10亿元，超出已经审议通过的投资金额2.10亿元。直至2020年6月24日，公司才公告补充履行该笔超计划额度投资的审议程序并对外披露。公司时任总经理贾广鑫及董事会秘书张东峰，梦汽文旅公司经理、执行董事、法定代表人王大钧为相关信息披露违规的直接责任人。

　　公司未及时披露重大投资超额情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定……”的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对公司及有关责任人贾广鑫、王大钧和张东峰采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。公司及相关责任人应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格履本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，强化信息披露的真实、准确、完整、及时，杜绝此类行为再次发生。”

　　2、整改措施

　　公司董事、监事及高级管理人员以本次整改为契机，加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，切实提高公司规范运作水平，杜绝此类问题再次发生。

　　公司认为，对于最近五年被监管部门采取监管措施的事项，公司已按照监管要求进行了相应整改，健全了内部控制制度，强化规范运作意识，落实了风险合规管理的长效机制。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司董事会

　　2021年12月29日

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