碳元科技股份有限公司关于终止非公开发行A股股票事项的公告

  证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-044

  碳元科技股份有限公司

  关于终止非公开发行A股股票事项的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、公司2020年度非公开发行A股股票预案的基本情况

  公司于2020年8月26日召开第三届董事会第五次临时会议、第三届监事会第五次临时会议和2020年9月15日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票事项相关议案，公司拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票，发行数量不超过63,319,800股（含63,319,800股），募集资金总额不超过50,833.12万元。公司2020年度非公开发行股票募集资金主要用于高性能散热模组项目、石墨辐射冷暖系统项目、车载3D曲面玻璃项目和补充流动资金及偿还银行贷款。具体内容详见公司于2020年8月28日、2020年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报披露的公告。截至目前，公司尚未向中国证监会提交非公开发行A股股票的申请材料。

  二、公司终止2020年度非公开发行股票的原因

  考虑到外部市场环境变化等原因，结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，经审慎研究，公司决定终止2020年度非公开发行A股股票事项。

  三、公司终止2020年度非公开发行股票的审批程序

  （一）董事会审议情况

  公司于2021年5月28日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2020年度非公开发行股票事项。

  公司2020年非公开发行相关事项已经公司2020年第二次临时股东大会授权公司董事会办理，本次终止非公开发行股票事项无需提交公司股东大会审议。

  （二）监事会审议情况

  公司于2021年5月28日召开的第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止2020年度非公开发行股票事项。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对终止2020年度非公开发行股票事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见如下：

  经核查，我们认为，公司终止2020年度非公开发行A股股票事项，是基于目前外部市场环境变化，经过了审慎分析论证。公司董事会在审议上述事项时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意终止公司2020年度非公开发行A股股票事项。

  四、本次终止非公开发行A股股票对公司的影响

  本次终止非公开发行A股股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2021年5月29日

  证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-045

  碳元科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2018年限制性股票激励计划中77名股权激励对象已获授但尚未解锁的合计635,400股限制性股票进行回购注销。公司已于2018年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

  一、本次限制性股票激励计划的基本情况

  1、2018年11月9日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2018年11月9日，公司召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年11月13日至2018年11月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月23日，公司监事会披露了《碳元科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年11月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2018年12月1日，公司披露了《碳元科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2018年12月10日公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同时确定以2018年12月10日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向57名激励对象授予256.5万股限制性股票，授予价格为8元/股。公司独立董事一致同意董事会以 2018 年12月10日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日。

  7、2018年12月27日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  8、2019年11月27日，公司分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  9、2019年12月10日，公司分别召开了第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整授予预留限制性股票的授予名单事项亦进行了核实。

  10、2020年1月2日，本激励计划所涉及预留部分限制性股票的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

  1、回购注销的依据

  鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未完成，且首次授予的激励对象中庄鸿、陶钊以及预留部分授予的激励对象中吴继东因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及股东大会的授权，公司拟回购上述已获授但尚未解锁的合计635,400股。

  （二） 回购注销的数量及价格

  本次拟回购注销的限制性股票数量共计635,400股。根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，因公司未满足业绩考核目标而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；因激励对象个人原因离职而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。公司于2019年5月16日召开的2018年年度股东大会会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，2018年度权益分派每10股派发现金红利0.77元，由于现金分红现已实施完成，因此根据激励计划，因公司未满足业绩考核目标对首次授予的限制性股票的回购数量为486,000股，回购价格为7.923元/股加上同期银行存款利息；因公司未满足业绩考核目标对预留部分限制性股票的回购数量为99,900股，回购价格为10.37元/股加上同期银行存款利息；因激励对象个人原因离职的首次授予的激励对象庄鸿、陶钊所涉及的36,000股的回购价格为7.923元/股；预留部分授予的激励对象吴继东所涉及的13,500股的回购价格为10.37元/股。

  三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

  单位：股

  ■

  四、本次回购对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  独立董事经审议认为：上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的635,400股限制性股票。

  六、监事会意见

  经审核，该事项符合《上市公司股权管理办法》及《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，以及以获授限制性股票的激励对象中庄鸿、陶钊、吴继东因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的635,400股限制性股票。

  七、律师法律意见

  本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了必要的决策程序及信息披露义务，公司尚需履行注册资本减少的相关手续及后续信息披露义务。

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2021年5月29日

  证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-046

  碳元科技股份有限公司

  关于变更公司注册资本及

  修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚须提请公司股东大会审议。

  鉴于公司于2021年5月28日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票635,400股。在完成注销后，公司总股本将由209,820,600股变更为209,185,200股，注册资本由人民币209,820,600元变更为209,185,200元。

  根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）、《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的要求，拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：

  ■

  修订后的《碳元科技股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案经董事会批准后尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2021年5月29日

  证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-047

  碳元科技股份有限公司

  关于变更子公司股权转让事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于变更子公司股权转让事项的议案》，具体情况如下：

  一、交易概述

  碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月13日召开的第三届董事会第七次临时会议、2021年1月15日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司将子公司江苏碳元绿色建筑科技有限公司（以下简称“碳元绿建”）10.5%的股权转让给公司控股股东、实际控制人徐世中，将碳元绿建24.5%的股权转让给广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙），详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》披露的《碳元科技股份有限公司关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-094）、《碳元科技股份有限公司第三届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2020-087）及《碳元科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-003），交易各方就上述交易事项签署了《股权转让协议》。

  2021年3月27日，碳元绿建完成了工商变更登记手续并取得了常州市武进区行政审批局换发的营业执照，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》披露的《碳元科技股份有限公司关于子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2021-015）。

  2021年4月8日，公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于部分股权转让款延期支付的议案》。截止2021年4月8日，宏升优选已支付第一期股权转让款1,469.60万元，尚欠付部分股权转让款1000万元；徐世中先生已支付第一期股权转让款1,058.40万元。宏升优选由于短期资金筹措存在困难，预计无法按照约定时间向公司支付部分股权转让款，故向公司申请延期。详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》披露的《碳元科技股份有限公司关于收到部分股权转让款及部分股权转让款延期支付的公告》（公告编号：2021-019）。

  二、本次变更股权转让事项的具体情况

  公司于2021年5月28日召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于变更子公司股权转让事项的议案》，关联董事徐世中对本议案回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。

  就变更子公司碳元绿建股权转让事项，公司与徐世中、宏升优选签署《股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：

  目标公司：江苏碳元绿色建筑科技有限公司

  出让方：碳元科技股份有限公司

  受让方1：广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）

  受让方2：徐世中

  （一）2020年12月13日，各方签订《股权转让协议》（下称“主协议”），约定受让方自碳元科技受让其所持有的碳元绿建35%的股权。其中，宏升优选受让24.5%的碳元绿建股权，对价为人民币8,232万元；徐世中受让10.5%的碳元绿建股权，对价为人民币3,528万元。

  （二）截至本协议签署日，主协议项下股权转让事项已经完成工商变更，宏升优选已支付转让款1,469.60万元，徐世中已支付转让款1,058.40万元。

  （三）现各方拟终止后续投资，并依据已支付的转让款将主协议项下的股权比例变更为：宏升优选受让4.3738%的碳元绿建股权，徐世中受让3.15%的碳元绿建股权。

  （四）为明确各方在本次股权转让交易中的权利和义务，本协议双方在自愿平等的基础上，经友好协商，就本次股权转让的补充事宜达成一致如下：

  1、股权转让

  1.1主协议项下的股权转让比例变更为各受让方合计受让碳元科技持有的7.5238%碳元绿建股权，对应认缴出资人民币225.714万元，具体如下：

  （1）宏升优选受让4.3738%的碳元绿建股权（对应认缴出资资本131.214万元），对价为人民币1,469.60万元；

  （2）徐世中受让3.15%的碳元绿建股权（对应认缴出资资本94.5万元），对价为人民币1,058.40万元。

  1.2股权转让比例变更后，碳元绿建的股权结构如下：

  ■

  2、标的资产价格及支付

  2.1各方同意并确认，本协议签订时，目标公司估值为人民币3.36亿元。本项目标的资产转让价格变更为人民币2,528万元。

  2.2各方确认，截至本协议签订之日，各受让方已经全额支付本协议第2.1条的标的资产转让对价，即宏升优选已经支付对价1,469.60万元，徐世中已经支付对价1,058.60万元。

  2.3各方同意并确认，各受让方全额支付本协议第2.1条的标的资产转让对价后，主协议项下的转让款支付安排不再执行，各受让方在主协议项下的未付款项不再支付。目标公司或出让方不得以各受让方未完全履行主协议项下付款义务，追究各受让方的违约责任。

  三、变更股权转让事项的原因及影响

  子公司股权转让事项经公司董事会及股东大会审议通过并生效后，碳元绿建根据《股权转让协议》的约定办理了工商变更登记手续。公司就股权转让款的支付与宏升优选、徐世中保持沟通，宏升优选、徐世中分别支付了股权转让款1,469.60万元、1058.40万元。由于子公司碳元绿建外部经营环境发生了变化，宏升优选对外投资策略也进行了调整，现经各方友好协商，拟终止后续投资，决定变更本次股权转让事项并签订上述《股权转让协议之补充协议》。

  本次变更股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变化，碳元绿建仍为公司控股子公司。本次变更股权转让事项经各方协商一致同意，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

  四、独立董事意见

  经认真核查，我们认为公司本次变更子公司股权转让事项不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事回避了表决。因此，我们一致同意上述事项。

  五、备查文件

  1、《碳元科技股份有限公司第三届董事会第十二次临时会议决议》

  2、《股权转让协议之补充协议》

  3、《碳元科技股份有限公司独立董事关于碳元科技股份有限公司第三届董事会第十二次临时会议相关议案的独立意见》

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2021年5月29日

  证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-048

  碳元科技股份有限公司

  关于召开2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年6月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年6月16日 14点00分

  召开地点：江苏省常州市武进区兰香路7号行政楼一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年6月16日

  至2021年6月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经碳元科技股份有限公司第三届董事会第十二次临时会议、第三届监事会第十次临时会议审议通过，相关内容详见2021年5月29日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

  2、 特别决议议案：2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2021年6月16日上午9:00-11:30，下午13:00-14:00

  2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

  3、登记方式：

  （一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

  （二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

  （三）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

  六、 其他事项

  （一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

  （二）联系方式：

  地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼董事会办公室

  邮政编码：213145

  电话：0519-81581151

  传真：0519-81880575

  联系人：徐旭 朱文玲

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2021年5月29日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  碳元科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月16日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-050

  碳元科技股份有限公司

  第三届监事会第十次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次临时会议于2021年5月28日在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次监事会已于2021年5月23日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席青女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于变更子公司股权转让事项的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司监事会

  2021年5月29日

  证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-051

  碳元科技股份有限公司

  关于对部分暂时闲置募集资金

  进行现金管理进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托理财受托方：交通银行股份有限公司溧阳支行

  ● 本次委托理财金额：6,170万元人民币

  ● 委托理财产品名称：交通银行蕴通财富定期型结构性存款15天（挂钩汇率看跌）● 委托理财期限：15天（2021.05.31-2021.06.15）

  ● 履行的审议程序：碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议、2020年年度股东大会分别审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000.00万元（含7,000.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性强的保本型理财产品及结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用。具体详见公司于2021年4月28日在指定披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所官方网站披露的《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2021-023)。

  一、本次委托理财概况

  （一）委托理财目的

  公司为提高资金的使用效率和收益，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金购买投资品种为安全性高、流动性强的保本型理财产品及结构性存款产品，实行现金管理为公司和股东谋取较好的投资回报。

  （二）资金来源

  本次委托理财的资金来源系公司闲置募集资金。

  （三）委托理财产品的基本情况

  公司于2021年05月26日在交通银行股份有限公司溧阳支行购买了交通银行蕴通财富定期型结构性存款15天（挂钩汇率看涨），具体情况如下：

  ■

  （四）公司对委托理财相关风险的内部控制

  1、此次购买理财产品，公司遵守了审慎的投资原则，严格筛选了发行主体，选择了信誉好、资金安全保障能力强的发行机构，公司财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择了合适的理财产品，由财务负责人审核后提交总经理审批决定。公司购买的理财产品不得质押。

  2、财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

  3、审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

  4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品以及相应的损益情况。

  二、本次委托理财的具体情况

  （一） 委托理财合同主要条款

  交通银行蕴通财富定期型结构性存款15天（挂钩汇率看涨）产品认购确认书及合约等主要条款如下：

  ■

  （二）委托理财的资金投向

  交通银行股份有限公司结构性存款。

  （三）本次公司使用闲置募集资金购买的理财产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

  （四）风险控制分析

  本次购买的理财产品为保本浮动收益型的产品，风险水平较低。产品存续期间，公司与受托方保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督， 严格控制资金的安全性。公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、委托理财受托方的情况

  （一）受托方的基本情况

  ■

  （二）受托方最近一期主要财务指标

  交通银行股份有限公司

  单位：人民币百万元

  ■

  （三）交通银行股份有限公司为上海证券交易所上市公司（公司代601328.SH），与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

  四、对公司的影响

  （一）公司最近一年又一期的财务数据

  单位：人民币元

  ■

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

  五、风险提示

  公司购买的上述理财产品为保本浮动收益型的低风险产品，但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情况。

  六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

  公司第三届董事会第十一次会议、2020年年度股东大会分别审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000.00万元（含7,000.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性强的保本型理财产品及结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用。具体详见公司于2021年4月28日在指定披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所官方网站披露的《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2021-023)。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案均发表了明确的同意意见。

  七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

  金额：万元

  ■

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2021年 05月29日

  证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-043

  碳元科技股份有限公司

  关于终止部分募投项目并将剩余

  募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次拟终止的募集资金投资项目：3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目；

  ● 项目终止后剩余募集资金用途：碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海程光电科技有限公司（以下简称“海程光电”）拟将项目终止后剩余募集资金（实际余额以资金转出时专户余额为准）全部用于永久性补充流动资金，用于海程光电生产经营活动。海程光电将上述资金转入自有资金户，原募集资金专户将不再使用并办理注销手续；

  ● 本事项已经公司第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  公司于2021年5月28日召开了第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司募集资金投资项目中的“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于海程光电的日常生产经营。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

  一、募集资金投资项目概述

  （一）募集资金投资项目的基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准，于2017年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，发行价格为每股人民币7.87元，募集资金总额为人民币40,924.00万元，扣除各项发行费用（含税）后，募集资金净额为人民币35,000.00万元，已由中信证券股份有限公司于2017年3月14日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

  公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

  单位：万元

  ■

  （二）募投项目变更情况

  2019年5月28日召开的公司第二届董事会第二十六次临时会议、第二届监事会第十三次临时会议及2019年6月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，项目实施主体由公司变更为海程光电，实施地点由常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西变更为江苏中关村科技产业园内，项目总投资金额由6,000万元人民币变更为1亿元人民币，拟使用募集资金6,000万元人民币保持不变，项目余下资金由公司自筹。变更后的募集资金投资项目具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）节余募集资金使用情况

  公司于2020年7月21日召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金部分投资项目“搬迁扩建项目”结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。该项目实际节余募集资金2,961.88万元，已永久补充流动资金。

  （四）募集资金使用和存储情况

  截至2021年4月30日，公司募集资金投资项目资金使用和存储的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：剩余募集资金不包含未到期现金管理投资收益、银行账户未结活期存款利息及手续费；

  注2：利息净收入系指银行存款利息扣除银行手续费后的金额。

  二、拟终止的募集资金投资项目的相关情况

  本次拟终止的募投项目为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”。

  （一）终止募集资金投资项目的原因

  公司“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”并不直接产生效益，综合考虑电子消费品下游的发展情况、玻璃背板和陶瓷背板行业的目前实际竞争态势以及公司最近两年的经营业绩，公司前期对本项目的投入较为谨慎，募集资金长期用于保本理财产品的购买。与此同时，目前公司资产负债率较高，截至2021年3月31日公司短期借款余额为2.07亿元、长期借款余额为1.91亿元，资产负债率为49.12%。为节约财务费用支出，进一步提升公司资金的使用效率，公司拟终止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  （二）终止募集资金投资项目后剩余资金的使用计划及对公司的影响

  为更合理地使用募集资金并提高公司资金的使用效率，公司拟终止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，并将剩余募集资金6,670.03万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。上述资金将用于海程光电日常生产经营，符合公司实际经营发展的需要，并可节约公司财务费用，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  三、专项说明意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次终止实施“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项审议程序合法、有效，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况的募集资金使用情况的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司的营运能力。独立董事一致同意公司本次终止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会核查认为：公司本次终止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的决策符合公司的实际经营情况需求，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次终止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）修订》以及《公司章程》等有关法律法规和制度的规定。监事会一致同意公司终止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

  （三）保荐机构意见

  经核查，中信证券认为：公司终止“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于改善公司资金状况，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。保荐机构同意公司此次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之事项。

  四、备查文件

  1、碳元科技股份有限公司第三届董事会第十二次临时会议决议

  2、碳元科技股份有限公司第三届监事会第十次临时会议决议

  3、碳元科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见

  4、中信证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2021年5月29日

  证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-049

  碳元科技股份有限公司

  第三届董事会第十二次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次临时会议于2021年5月28日上午9：00在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议已于2021年5月23日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  2、审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  5、审议通过《关于变更子公司股权转让事项的议案》

  公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票（关联董事徐世中回避表决），反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  碳元科技股份有限公司董事会

  2021年5月29日