东方明珠新媒体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

原标题：东方明珠新媒体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：600637         证券简称：东方明珠        公告编号：临2021-011

　　重要内容提示：

　　● 回购目的：为维护公司价值及股东权益所必须。

　　● 回购资金总额：不低于人民币5亿元（含，下同）、不超过人民币10亿元（含，下同）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内（2021年2月26日至2021年5月25日）。

　　● 回购价格：不超过人民币13.25元/股（含，下同）。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 回购用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月内无减持公司股份的计划。

　　● 相关风险提示

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2021年2月23日，公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司向公司提交《关于建议公司回购部分股份的提案》，建议公司实施回购股份，以维护公司价值，保障股东权益。上述提案相关内容详见公司于2021年2月27日发布的《东方明珠关于控股股东提议公司回购股份的公告》（公告编号：临2021-008）。

　　2、2021年2月26日，公司召开第九届董事会第十六次（临时）会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　3、2021年2月26日，公司召开第九届监事会第九次（临时）会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　4、根据《东方明珠新媒体股份有限公司公司章程》第二十五条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　5、本次回购股份为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。公司于2021年2月26日召开第九届董事会第十六次（临时）会议审议，符合《回购细则》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　有关本次回购股份事项的具体情况详见公司于2021年2月27日披露的《东方明珠第九届董事会第十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：临2021-006）、《东方明珠关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2021-007）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司近期股价低于最近一期每股净资产，当前股价已不能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，为促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司将回购股份。回购股份目的为维护公司价值及股东权益所必须，以提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。

　　（二）回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内（2021年2月26日至2021年5月25日）。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　4、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格拟不超过13.25元/股，定价依据《回购细则》第十六条规则，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本比例、资金总额

　　本次回购为维护公司价值和股东权益所必须，回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。

　　以公司目前总股本3,414,500,201股为基础，按回购资金总额上限10亿元、回购股份价格上限13.25元/股进行测算，预计回购股份数量为75,471,698股，约占公司目前总股本的比例为2.21%；

　　按回购资金总额下限5亿元、回购股份价格上限13.25元/股进行测算，预计回购股份数量为37,735,849股，约占公司目前总股本的比例为1.11%。

　　具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。

　　按回购资金总额上限10亿元、回购价格上限13.25元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为75,471,698股，约占公司截至目前已发行总股本的2.21%。

　　以截至目前公司总股本为基础，按回购75,471,698股计算，若回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实现转让，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截止公司2020年第三季度财务报告，公司总资产为455.15亿元，归属于上市公司股东的净资产为292.67亿元，流动资产为272.34亿元。假设本次最高回购资金10亿元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为2.20%、3.42%、3.67%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　3、公司本次回购股份的资金拟通过自有资金筹集，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

　　4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司分别向董监高、控股股东、实际控制人发出关于董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，未来3个月、6个月是否存在增减持本公司股份计划的问询函。

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至公司第九届董事会第十六次（临时）会议召开日（2021年2月26日），公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月无增减持本公司股份的计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次集中竞价回购的股份将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让，若公司未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况

　　为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。

　　3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。

　　4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　7、根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关工商变更登记等事宜。

　　8、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。

　　9、办理与本次回购股份有关的其他事项。本次授权自公司董事会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、其他事项说明

　　1、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年2月26日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况。详见公司于2021年3月4日披露的《东方明珠关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2021-010）。

　　2、回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

　　持有人名称：东方明珠新媒体股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B881062041

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　东方明珠新媒体股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月6日

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