纳思达股份有限公司关于发行股份购买资产报告书（草案）修订说明的公告

　　证券代码：002180     证券简称：纳思达            公告编号：2020-073

　　纳思达股份有限公司

　　关于发行股份购买资产报告书（草案）

　　修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“纳思达”）于2020年6月5日在公司指定媒体上披露了《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及其摘要等相关文件。中国证券监督管理委员会于2020年7月17日下发201619号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对重组报告书进行了补充、修订，涉及的主要内容如下：

　　1、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十一、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳情况”补充披露相关内容。

　　2、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款”补充披露实现业绩承诺及保障中小股东利益有效措施相关内容。

　　3、 上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十四、新冠肺炎疫情对本次交易的影响”补充披露相关内容。

　　4、 上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第一章交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”补充披露剩余股权安排相关内容。

　　5、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”和“第四章交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中更正披露了专利发明人的相关内容。

　　6、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况/二、中润靖杰基本情况”之“（五）欣威科技/中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明”补充披露股权质押相关内容。

　　7、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况/二、中润靖杰基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明”补充披露知识产权侵权纠纷的相关内容。

　　8、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、欣威科技/二、中润靖杰”之“（六）、主营业务发展情况”之“5、主要经营模式”中补充披露经销模式相关内容。

　　9、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、欣威科技/二、中润靖杰”之“（六）、主营业务发展情况”之“8、报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5.00%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”中补充披露主要经销商、主要供应商关联关系相关内容。

　　10、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况/二、中润靖杰基本情况”之“（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况”补充披露本次交易较前次评估增值相关内容（包括盈利预测、折现率差异等）。

　　11、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》第四章“交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（十三）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明”中补充披露商标使用的相关内容。

　　12、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第六章标的公司评估情况”之“标的资产（一）：欣威科技/标的资产（二）：中润靖杰”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）收益法”补充披露标的公司报告期与预测期主要产品销量、单价变动及毛利率具有合理性的相关内容。

　　13、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第六章标的公司评估情况”之“标的资产（一）：欣威科技/标的资产（二）：中润靖杰”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”补充披露本次交易评估作价合理性的相关内容。

　　14、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）欣威科技/（二）中润靖杰”之“1、资产分析”之“（2）流动资产分析”补充披露应收账款相关内容。

　　15、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》第九章“管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之中补充披露经销商对外销售情况相关内容。

　　16、上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第十一章同业竞争及关联交易”之“一、报告期交易标的关联交易情况”之“（一）欣威科技关联交易情况/（二）中润靖杰关联交易情况”之“2、关联交易情况及关联交易的必要性和定价公允性”补充披露关联租赁相关内容。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达         公告编号：2020-074

　　纳思达股份有限公司发行股份购买资产实施2019年度利润分配方案后调整股票发行价格和发行数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格由30.87元/股调整为30.77元/股；

　　2、公司本次发行股份及支付现金购买资产股票的发行数量由11,067,233股调整为11,103,195股。

　　一、 纳思达2019年度权益分派方案及实施情况

　　纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）于2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派送现金106,334,999.90元。本次分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。本次权益分派股权登记日为2020年7月10日，除权除息日为2020年7月13日。

　　具体内容详见公司于2020年7月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《纳思达股份有限公司关于2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-060）。

　　本次利润分配方案已于2020年7月13日实施完毕。

　　二、 发行价格、发行数量调整情况

　　鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体调整如下：

　　（一）发行价格调整

　　本次交易的发行价格由原30.87元/股调整为30.77元/股。具体计算如下：

　　调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（30.87–0.10）÷1=30.77元/股。

　　（二）发行数量调整

　　本次交易的股份发行数量由原11,067,233股调整为11,103,195股，具体情况如下：

　　■

　　最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年七月三十一日