云南白药集团股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及会计机构负责人(会计主管人员)唐华翠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2020年1月3日，公司披露了《关于成立北京大学-云南白药国际医学研究中心的自愿性信息披露公告》（公告编号：2020-01》，公司与北京大学基于合作共赢的原则，成立北京大学-云南白药国际医学研究中心，通过充分发挥北京大学的人才吸引优势和云南白药的市场化优势，在医药卫生健康领域开展项目合作，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、2020年1月8日，公司披露了《关于持股5%以上股东云南合和（集团）股份有限公司减持股份的实施进展公告》（公告编号：2020-02），公告显示截至 2020 年 1月 7 日，合和集团股份减持计划时间过半，在此减持期内未减持云南白药股份，合和集团持有云南白药股份104,418,465股，占云南白药总股本8.17%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、2020年1月20日，公司召开第九届董事会2020年第一次会议、第九届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于参与厦门楹联健康产业投资的议案》、《关于会计政策变更的议案》和《关于向子公司增资暨关联交易的议案》。为尽快推动云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）相关战略进入实施阶段，公司拟在厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“楹联基金”）的融资中认缴 10,000 万元人民币，作为楹联基金的有限合伙人，共建产业投资平台。根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年 7 月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》(财会[2017]22 号)相应变更会计政策。为加强公司在大健康产业领域的布局，提升公司综合竞争实力，公司以自有资金按照持股比例40%向合并报表范围内子公司云南白药清逸堂实业有限公司（以下简称“清逸堂”）增资，以再造清逸堂产业基地，实现产业扩能升级。具体内容详见公司于2020年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2020年第一次会议决议公告》（公告编号：2020-01）、《第九届监事会2020年第一次会议决议公告》（公告编号：2020-04）、《关于参与厦门楹联健康产业投资的公告》（公告编号：2020-05）、《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-06》、《关于向子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-07）。

　　4、2020年2月3日，公司披露了《关于持股5%以上股东中国平安人寿保险股份有限公司减持股份的实施进展公告》（公告编号：2020-08），公告显示截至 2020 年 1月 26 日，减持计划时间过半，平安人寿以集中竞价方式减持了公司股份 1,657,000 股，占公司总股本的0.13%。本次减持后，平安人寿持有公司股份 73,034,636 股，占总股本的 5.72%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、2020年2月24日，公司披露了《关于持股5%以上股东云南合和（集团）股份有限公司减持计划期满暨实施情况的公告》（公告编号：2020-09），公告显示截至 2020年 2 月 22 日，合和集团本次股份减持计划期限届满，合和集团在本次减持期内未减持云南白药股份。本次减持计划期限届满后，合和集团持有云南白药股份 104,418,465股，占云南白药总股本 8.17%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、2020年 2 月 25 日，公司接到由股东平安人寿通知称，称 2019 年 12 月 13 日至 2020 年 2 月 21日期间，平安资产通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式减持受托管理的平安人寿持有的云南白药股份 10,821,470 股，减持股份数占公司总股本的0.85%。本次权益变动后，平安资产受托管理的平安人寿持有云南白药的股份为 63,870,166 股，占公司总股本的 5%。具体内容详见公司于2020年2月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》和2020年2月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东的权益变动提示性公告（更新后）》（公告编号：2020-14）。

　　7、2020年2月27日，公司召开第九届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（二）暨关联交易的议案》。由于港交所审批关联方之间（即万隆控股与公司）发行可换股债券募集资金以开展新业务涉及多个范畴上市条例监管，故审批尚未完成。为实现本次认购万隆控股可换股债券的交易达成，实现公司大健康产业战略布局，公司拟与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之第二补充协议，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由 2020 年 2 月 29日顺延至 2020 年 4 月 30 日。具体内容详见公司于2020年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《第九届董事会2020年第二次会议决议公告》（公告编号：2020-11）、《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（二）暨关联交易的公告》（公告编号：2020-12）。

　　8、2020年3月11日，公司披露了《关于持股5%的股东中国平安人寿保险股份有限公司减持实施结果的公告》（公告编号：2020-15），公告显示截至 2020 年 3 月 9 日，平安人寿本次股份减持计划以集中竞价方式减持了 12,773,970股，占公司总股本的 1.00%。本次减持后，平安人寿持有公司股份 61,917,666 股，占总股本 4.85%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、2020年3月27日，公司披露了《2020年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2020-20）、《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。为进一步建立、健全共创共享的长效激励约束机制，完善公司治理结构，增强公司管理团队及核心骨干员工的责任感、使命感，提升公司对核心人才的吸引力和凝聚力。通过将公司、股东及核心骨干利益的深度融合，有效提高公司核心竞争能力，确保公司长远战略目标的实现及可持续发展，充分保障公司股东权益，公司拟向激励对象授予股票期权。同时，为保证公司本次股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。《2020年股票期权激励计划（草案）摘要》、《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》已经公司第九届董事会2020年第三次会议和第九届监事会2020年监事会会议审议通过，且监事会还对《公司股票期权激励计划激励对象名单》进行了核实，上述内容已提交2019年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、2020年3月27日，公司还披露了《关于回购公司股份以实施员工激励计划的方案》（公告编号：2020-21），公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份上限为1,670万股，占公司目前总股本的1.31%，回购股份下限为850万股，占公司目前总股本的0.67%，回购价格不超过人民币95元/股。按回购数量上限1,670万股、回购价格上限95元/股测算，预计回购金额不超过15.87亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。《关于回购公司股份以实施员工激励计划的方案》已经公司第九届董事会2020年第三次会议和第九届监事会2020年监事会会议审议通过，且已提交2019年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、2020年3月28日，公司披露了《关于拟续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-24），公司第九届董事会 2020 年第三次会议审议通过了《关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构(含内部控制审计)的议案》，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环为公司 2020 年度审计机构。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　股票代码：000538     股票简称：云南白药     公告编号：2020-39

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于拟认配红塔证券股份有限公司配股的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）是云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）在股票二级市场持有的一家证券投资标的，截至当前公司总计持有其47,113,683股，占红塔证券现有总股本的比例为1.30%。本次红塔证券拟以向全体股东公开发行配售股份的方式募集总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定）的资金，用于增加其资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升其市场竞争力和抗风险能力。

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东配售。经测算，根据公司现有持股比例，本次配股公司可认配的最高数量为14,170,281股，认配资金上限为10,400万元，最终公司的认配比例、认配数量和认配资金上限需以红塔证券在配股发行前根据市场情况和股本情况确定的为准。若公司全额认配，本次发行后持股比例保持不变；若公司放弃认配或认配率不足100%，在配股实施完毕后，公司现有的持股比例会有所稀释。

　　云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：云南合和）为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为30.13%。云南合和为公司第三大股东，截至2020年3月31日，持有我公司股份比例为 8.17%；且公司董事李双友先生同时为红塔证券董事，根据《股票上市规则》相关规定，本次认配红塔证券发行股份构成关联交易。

　　公司第九届董事会2020年第五次会议于2020年4月27日以通讯方式召开，应出席董事10名，实际出席董事10名，以9票同意、0票弃权，0票反对（李双友董事同时为红塔证券董事，对此项议案回避表决）审议通过《关于拟认配红塔证券股份有限公司配股的议案》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次红塔证券配股发行相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，公司的实际认配情况也基于此，因此存在较大不确定性。

　　二、关联方基本情况

　　（一）红塔证券基本情况

　　名称：红塔证券股份有限公司

　　住所：云南省昆明市北京路155号附1号

　　企业性质：国有控股

　　注册地及办公地点：云南省昆明市北京路155号附1号

　　法定代表人：李素明

　　注册资本：3,633,405,396元

　　社会统一信用代码：91530000734309760N

　　主营业务：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

　　实际控制人：中国烟草总公司

　　（二）红塔证券历史沿革

　　红塔证券是在对云南省三家信托投资公司（云南省国际信托投资公司、云南金旅信托投资有限公司、昆明国际信托投资公司）证券业务重组的基础上，由红塔集团等13家国内知名企业共同发起，并经中国证监会《关于红塔证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2001]200号）、《关于同意红塔证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2002]27号）批准设立的综合类证券公司。红塔证券于2002年1月正式成立，注册资本为138,651.04万元。2002年1月31日，红塔证券取得云南省工商局核发的《企业法人营业执照》。2013年8月8日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2013]1066号），核准红塔证券变更注册资本，红塔证券注册资本由1,386,510,429.76元增加到2,057,651,369.36元。红塔证券于2013年9月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。2015年7月28日，云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份有限公司变更注册资本的批复》（云证监许可[2015]15号），核准红塔证券变更注册资本，红塔证券注册资本由2,057,651,369.36元增加到3,269,405,396.03元。红塔证券于2015年9月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。2019年7月5日，经中国证监会《关于核准红塔证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]903号）核准，红塔证券首次公开发行36,400万股新股并在上交所上市。本次发行完成后，红塔证券注册资本由3,269,405,396.03元增加到3,633,405,396元。红塔证券于2019年8月就此次增加注册资本事项完成工商变更登记。

　　（三）红塔证券近三年发展状况

　　近三年，红塔证券规范运营，整体经营风格及财务管理保持稳健，公司保证了良好的财务安全边际。红塔证券管理层始终坚持创新与合规并重的发展思路，将“稳健、创新、多元”作为红塔证券发展的经营理念，形成了良好的流动性风险控制意识。在整体运营方面，红塔证券积极推动业务多元化发展，改善收入结构，降低非系统性风险。红塔证券在保证经营管理合法合规、资产安全、财务信息真实完整的基础上，逐步提高经营效率，打造盈利稳定的业务体系。

　　（四）红塔证券财务数据

　　红塔证券2019年经审计披露年报的主要财务数据：营业收入20.66亿元；净利润8.47亿元；净资产136.20亿元。

　　（五）关联关系说明

　　云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：云南合和）为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为30.13%。云南合和为云南白药第三大股东，截至2020年3月31日，持有云南白药股份比例为 8.17%；且公司董事李双友先生同时为红塔证券董事，根据《股票上市规则》相关规定，本次认配红塔证券发行股份构成关联交易。

　　（六）信用状况说明

　　关联方红塔证券不是失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司拟以自有资金认配红塔证券向全体股东公开发行配售的股份。本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东配售。经测算，根据公司现有持股比例，本次配股公司可认配的最高数量为14,170,281股，认配资金上限为10,400万元，最终公司的认配比例、认配数量和认配资金上限需以红塔证券在配股发行前根据市场情况和股本情况确定的为准。若公司全额认配，本次发行后持股比例保持不变为1.30%；若公司放弃认配或认配率不足100%，在配股实施完毕后，公司现有的持股比例会有所稀释。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次认配红塔证券公开发行股份的认配价格以红塔证券的定价原则为准：

　　（一）不低于发行前红塔证券最近一期经审计后的每股净资产值；

　　（二）参照其股票在二级市场上的价格、市盈率状况及其发展需要；

　　（三）综合考虑其发展前景和其募集资金计划的资金需求量。

　　以红塔证券刊登配股说明书前20个交易日其股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由红塔证券与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、关联交易目的和影响

　　公司自2002年投资红塔证券以来，截至2019年12月31日，该项投资累计实现现金分红投资收益3,879.62万元，占初始投资成本11,423.47万元的33.96%。从每股持股成本来看，扣除分红收益后的每股持股成本为1.60元；不扣除分红收益的每股持股成本为2.42元，截至2020年4月15日红塔证券的收盘股价是每股19.12元。

　　近年来，随着红塔证券的上市，其资本实力得到提升、业务规模大幅增长，业务结构更加完善，抗风险能力和市场竞争力进一步增强。红塔证券本次配股募集资金有利于其进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，持续提升其盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大收益。

　　红塔证券本次配股完成后，其股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，短期内其利润实现和股东回报仍主要依赖于红塔证券的现有业务，从而导致短期内其每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。

　　目前，红塔证券配股公开发行证券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，存在较大不确定性。

　　六、与红塔证券累计已发生的各类关联交易情况

　　从2020年1月1日截至本公告披露前，公司与红塔证券累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、专业的判断，对公司第九届董事会2020年第五次会议审议的《关于拟认配红塔证券股份有限公司配股的关联交易议案》进行了事前认可并发表如下独立意见：

　　（一）公司本次认配红塔证券公开发行配售的股份，将有利于提升投资标的盈利能力和市场竞争力，进一步实现公司投资回报率的稳步增长。因云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：云南合和）为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为30.13%。云南合和为公司第三大股东，截至2020年3月31日，持有我公司股份比例为 8.17%；且公司董事李双友先生同时为红塔证券董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。

　　（二）本次关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意认配红塔证券公开发行配售的股份。

　　（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。

　　（四）公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会2020年第五次会议决议；

　　2、红塔证券股份有限公司《关于配股公开发行证券的请示》。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　股票代码：000538  股票简称：云南白药    公告编号：2020-40

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于参与投资成立药品追溯信息技术公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为有效满足各方（政府监管、企业质量管控、全民安全用药）需求，帮助医药行业规范供应链管理，规避质量风险，降低运行成本，更好地应对政策和市场的变化，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）拟以自有资金500万元出资参与成立药品追溯信息技术公司（以下简称“追溯公司”）。追溯公司是在中国医药商业协会指导下，由国药控股股份有限公司、华润医药集团有限公司牵头，联合医药流通行业主流企业共同搭建。这是云南白药参与国家医疗大数据建设的机会，将有效提升公司在行业的影响力和市场地位。

　　公司第九届董事会2020年第五次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于参与投资成立药品追溯信息技术公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　三、交易对手方基本情况

　　以下为筹建期间有参与意向的拟合作对象，最终的交易对手方以追溯公司实际注册情况为准。

　　（一）上海中诺医药科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310230765578963Y

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：韦欣

　　注册资本：100万人民币

　　成立日期：2004年08月02日

　　住所：上海堡镇工业区（崇明县堡镇大通路529号）

　　经营范围：医药及医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品安全领域内的技术咨询及技术培训服务，会务会展服务，市场营销策划，企业形象策划，投资管理，百货、文化用品、机电产品、五金交电的销售。

　　实际控制人：耿永忠

　　上海中诺医药与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。

　　（二）国药控股股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000746184344P

　　类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　法定代表人：李智明

　　注册资本：297165万人民币

　　成立日期：2003年01月08日

　　住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

　　经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　实际控制人：中国医药集团有限公司

　　国药控股与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。

　　（三）华润医药集团有限公司

　　公司编号：1131335

　　类型：股份有限公司（香港上市公司）

　　董事会主席：王春城

　　总股本：62.85亿股

　　成立日期： 2007年05月10日

　　住所： 香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼

　　经营范围：公司及其子公司主要从事医药及其他保健品的投资、研发、制造、分销及零售业务。

　　实际控制人：中国华润有限公司

　　华润医药与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。

　　（四）九州通医药集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：9142000071451795XA

　　类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　法定代表人：刘宝林

　　注册资本：187766万元人民币

　　成立日期：1999年03月09日

　　住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

　　经营范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素；批发危险化学品；消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证劵投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品、日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品；销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售、农药销售；药用辅料和化工产品（不含危化品）;热食类食品制售。

　　实际控制人：刘宝林

　　九州通医药与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。

　　（五）广州医药有限公司

　　统一社会信用代码：9144010173296653XY

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：郑坚雄

　　注册资本：222700万人民币

　　成立日期：1951年01月01日

　　住所：广州市荔湾区大同路９７－１０３号

　　经营范围：消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；通讯设备及配套设备批发；电子产品批发；软件批发；办公设备耗材批发；健身服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；国际货运代理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品信息咨询服务；技术进出口；陶瓷、玻璃器皿批发；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；佣金代理；非许可类医疗器械经营；场地租赁（不含仓储）；会议及展览服务；劳动防护用品零售；办公设备耗材零售；装卸搬运；运输货物打包服务；道路货物运输代理；供应链管理；航空货运代理服务；计算机网络系统工程服务；计算机零售；计算机零配件零售；计算机及通讯设备租赁；营养健康咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；软件零售；软件产品开发、生产；数据处理和存储服务；物流代理服务；信息系统集成服务；医疗设备租赁服务；广告业；电子产品零售；百货零售（食品、烟草制品零售除外）；仓储咨询服务；信息技术咨询服务；医疗诊断、监护及治疗设备批发；血液制品经营；乳制品批发；西药批发；药品零售；兽用药品销售；中药饮片零售；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；中成药、中药饮片批发；道路货物运输；许可类医疗器械经营；预包装食品批发；互联网药品交易服务；预包装食品零售；乳制品零售；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；粮油零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售。

　　实际控制人：广州市国有资产监督管理委员会

　　广州医药与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。

　　（六）南京医药股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320100250015862U

　　类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　法定代表人：周建军

　　注册资本：104161万人民币

　　成立日期：1994年01月25日

　　住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢

　　经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。

　　实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　南京医药与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。

　　（七）重药控股股份有限公司

　　统一社会信用代码：91500000203296235J

　　类型：股份有限公司(上市公司)

　　法定代表人：刘绍云

　　注册资本：172818万人民币

　　成立日期：1999年05月28日

　　住所：重庆市渝北区金石大道333号

　　经营范围：利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管理。

　　实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会

　　重药控股与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。

　　（八）哈药集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91230199128175037N

　　类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：张镇平

　　注册资本：250701万元人民币

　　成立日期：1991年12月28日

　　住所：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

　　经营范围：按直销经营许可证从事直销。购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。

　　实际控制人：哈尔滨市国有资产监督管理委员会

　　哈药集团与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。

　　（九）青岛百洋医药股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370200770281005N

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：付钢

　　注册资本：47250万元人民币

　　成立日期：2005年03月08日

　　住所：山东省青岛市市北区开封路88号

　　经营范围：销售：药品、预包装食品、含婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、健身器械、化妆品、日用百货、洗涤用品、消毒剂、家用电器（依据食品经营许可证,药品经营许可证,医疗器械经营许可证,危险化学品经营许可证开展经营活动）；医疗设备维修；医疗器械租赁和技术服务；药品的仓储、配送；仓储服务（不含化学危险品及违禁品）；医疗信息咨询服务；营销策划服务；货物进出口、技术进出口；普通货运；房屋租赁。

　　实际控制人：付钢

　　百洋医药与公司不存在关联关系，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）各方股东出资情况

　　1.上海中诺医药科技有限公司以现金认缴出资人民币2500万元，占注册资本25%，享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利；

　　2.国药控股股份有限公司以现金认缴出资人民币1500万元，占注册资本15%，享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利；

　　3.华润医药集团有限公司以现金认缴出资人民币1500万元，占注册资本15%，享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利；

　　4.九州通医药集团股份有限公司以现金认缴出资人民币1500万元，占注册资本15%，享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利；

　　5.广州医药有限公司以现金认缴出资人民币500万元，占注册资本5%，享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利；

　　6.南京医药有限公司以现金认缴出资人民币500万元，占注册资本5%，享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利；

　　7.重药控股股份有限公司以现金认缴出资人民币500万元，占注册资本5%，享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利。

　　8.云南白药集团股份有限公司以现金认缴出资人民币500万元，占注册资本5%，享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利；

　　9.哈药集团股份有限公司以现金认缴出资人民币500万元，占注册资本5%，享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利；

　　10.青岛百洋医药股份有限公司以现金认缴出资人民币500万元，占注册资本5%，享有相同比例的表决权、分红权以及其他股东权利。

　　（二）标的公司基本情况

　　■

　　四、投资协议的主要内容

　　（一）股东出资金额

　　■

　　（二）公司治理

　　各方同意将共同制定新公司章程，并就以下内容达成共识：

　　1. 新公司设董事会，董事会由7人组成，其中由上海中诺医药科技有限公司（以下简称“上海中诺”）推荐1人，国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）推荐1人，华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药”）推荐1人，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）推荐1人，其余3席董事席位由未担任董事职务的股东公司以抽签的方式轮值。董事长由国药控股、华润医药、九州通轮流推荐；首任董事长由国药控股推荐。董事会与董事长任期为每届三年。公司定期对股东贡献度评估（即由各方接口导入的数据流量），经股东会过半数以上表决权股东表决通过，按照股东贡献度评估结果对董事会成员进行调整。

　　2. 新公司不设监事会，设监事二名，由中国医药商业协会推荐1人，中国麻醉药品协会推荐1人。

　　3. 新公司总经理由上海中诺推荐，董事会聘任。公司的法定代表人由总经理担任。

　　4. 公司财务总监由总经理推荐，董事会聘任或解聘。

　　五、本次投资的目的及意义

　　本次公司参与投资成立追溯公司是为响应国家推进中国2020年健康计划，着手建立健康大数据，包括医疗大数据、医保大数据和医药大数据三大板块的号召。追溯公司基于国家标准，可将医药行业主数据及其交换标准统一，成为覆盖全行业医药产品的追溯平台，实现全医疗健康领域，生产、流通到消费者全过程追溯，将有助于提升公司在行业的影响力和市场地位。

　　六、本次投资的风险和影响

　　本次投资符合国家关于医药行业大数据建设的规划要求，由中国医药行业协会牵头，并已得到相关部委的认可，10家投资方均为医药行业领军企业，资源优势显著，整个项目风险可控。公司将通过加强规范运作，严格控制业务流程，积极应对可能遇见的风险。

　　本次投资不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会2020年第五次会议决议；

　　2. 药品追溯信息技术公司合资经营协议。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　股票代码：000538    股票简称：云南白药    公告编号：2020-37

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　第九届董事会2020年第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届董事会2020年第五次会议（以下简称“会议”）于2020年4月27日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年4月17日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过关于《2020年一季度报告》及其摘要的议案

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年一季度报告全文》及其摘要（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于拟认配红塔证券股份有限公司配股的议案》

　　公司拟以自有资金认配红塔证券股份有限公司向全体股东公开发行配售的股份。本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东配售。经测算，根据公司现有持股比例，本次配股公司可认配的最高数量为14,170,281股，认配资金上限为10,400万元，最终公司的认配比例、认配数量和认配资金上限需以红塔证券在配股发行前根据市场情况和股本情况确定的为准。若公司全额认配，本次发行后持股比例保持不变为1.30%；若公司放弃认配或认配率不足100%，在配股实施完毕后，公司现有的持股比例会有所稀释。

　　云南合和（集团）股份有限公司（以下简称：云南合和）为红塔证券第一大股东，持有红塔证券股份比例为30.13%。云南合和为公司第三大股东，截至2020年3月31日，持有我公司股份比例为 8.17%；且公司董事李双友先生同时为红塔证券董事，根据《股票上市规则》相关规定，本次认配红塔证券发行股份构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司关联董事李双友先生对此项议案回避表决。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于拟认配红塔证券股份有限公司配股的关联交易公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于参与投资成立药品追溯信息技术公司的议案》

　　为有效满足各方（政府监管、企业质量管控、全民安全用药）需求，帮助医药行业规范供应链管理，规避质量风险，降低运行成本，更好地应对政策和市场的变化，云南白药拟以自有资金500万元出资参与成立药品追溯信息技术公司（以下简称“追溯公司”）。追溯公司是在中国医药商业协会指导下，由国药控股股份有限公司、华润医药集团有限公司牵头，联合医药流通行业主流企业共同搭建。这是云南白药参与国家医疗大数据建设的机会，将有效提升公司在行业的影响力和市场地位。

　　本次对外投资不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于参与投资成立药品追溯信息技术公司的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于向银行申请流动资金借款的议案》

　　为响应国家号召，积极做好新冠疫情防控相关药品生产保障工作，国家及地方先后发布了《全国性疫情防控重点保障企业名单》及《云南省请求纳入全国疫情防控重点保障企业实施名单》（第一批），云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）被纳入全国疫情防控重点保障企业名单。为进一步筹集防疫资金，公司拟向中国农业发展银行昆明市呈贡区支行申请总额度不超过10000万元人民币、期限为1年期的流动资金借款，以用于防疫相关药品原材料的采购。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于修订〈证券投资管理制度〉的议案》

　　为规范公司的证券投资行为及其信息披露工作，防范证券投资风险，保护投资者利益，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策及流程的规范化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，对《证券投资管理制度》进行了修订。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网的《证券投资管理制度》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《关于〈证券投资风险管理办法〉的议案》

　　为确保公司规范、稳健的运作，牢固树立合法合规经营的理念和风险控制的意识，防范和规避证券投资风险，提高证券投资收益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求以及结合公司的实际情况，制定《证券投资风险管理办法》。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网的《证券投资风险管理办法》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月27日

　　证券代码：000538                   证券简称：云南白药                     公告编号：2020-38