江苏弘业股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2019年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.5元(含税)，共分配利润12,338,375.00元。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 公司主营业务

　　贸易业务是公司自成立以来从事的主要业务，业务范围涵盖出口、进口及国内贸易，公司出口贸易主营服装、玩具、渔具等大类产品，进口贸易主营医疗器械、化工等产品，内贸业务主营煤炭、化工品等。报告期内，公司进一步加快产业转型升级力度，逐步向产业链上下游高附加值的环节拓展，提升公司综合竞争力。文化和投资两个特色业务作为公司贸易主业的补充。文化业务依托品牌和团队优势，以打造具有产业先见的文化运营商为目标，重点发展艺术工程、文创园区运营、文化贸易三大业务；投资业务逐步建立激励与约束统一、收益与风险匹配的投资管理模式，通过投资的杠杆作用支持贸易主业、文化业务的跨越式发展。

　　（二） 主营业务的经营模式

　　公司贸易业务主要包括自营模式及代理模式两类。自营模式中，由公司负责洽谈客户，确定供货方，公司的利润体现在买价与卖价之间的差价；代理模式中，贸易委托人已经确定销售客户，公司为供求双方提供贸易服务，公司的利润体现为交易额一定比例的佣金。

　　1、自营模式自营模式下，公司贸易业务可以划分为销售环节及采购环节，具体情况如下：

　　（1）销售环节公司主要通过参加各类展销会、直接推销、线上营销、客户推介等多种方式拓展客户资源、获取市场项目信息。通过上述业务承揽活动，当公司获知客户的采购需求后，首先会对客户的资信背景情况进行初步调查，对于符合公司合作要求的客户，公司会协调自营工厂或者外部供应商，根据客户的订单要求进行产品打样，样品获得客户基本认可后，公司内部会就该项目进行立项评估（评估维度包括客户资信状况、付款条件、交易方式、销售地区情况等），获得通过后，公司与客户签署销售合同并按照合同要求协调供应商生产发货。

　　（2）采购环节公司实施“以销定采”的采购制度，在公司与客户基本达成销售意向后，会在合格供应商库中甄选合适的工厂。经过商务谈判与供应商确定基本商务条款后，业务部门会就本项目进行立项评估（评估维度包括供应商资质、生产能力、项目毛利状况等），评审通过后，公司与供应商签署采购合同。

　　2、代理模式代理模式下，贸易委托人委托公司进行进出口交易相关的报关、协调等相关外贸综合服务。在该模式下，虽然客户已经由贸易委托人确定，但是出于控制交易风险的角度出发，公司仍然会委派业务人员就供应商的资信状况、生产履约情况进行调查，在不存在合规经营风险的情况下，公司方接受贸易委托人委托，提供相关代理服务。

　　（三）主营业务的行业情况

　　国际货币基金组织2020年1月发布的《世界经济展望》中，预计2019年的经济增速仅为2.9%，创金融危机以来最低，并认为全球经济下行风险依然突出，包括地缘政治紧张局势抬头、社会动荡加剧、部分国家间经贸摩擦日益深化等。世贸组织发布最新货物贸易晴雨表，读数为95.5，已连续5个季度低于趋势水平（100），预计全球货物贸易可能受新冠肺炎疫情影响进一步走弱。

　　在国内外风险挑战明显上升的情况下，我国扎实推进贸易强国建设，全力推动外贸稳中提质，外贸内生动力不断增强。据海关总署数据显示，2019年，我国货物贸易进出口总值31.54万亿元人民币，比2018年增长3.4%。其中，出口17.23万亿元，增长5%；进口14.32万亿元，增长1.6%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　(适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入42.97亿元，同比下降4.66%，实现归属于母公司所有者的净利润3536.55万元，同比扭亏为盈。营业收入下降的主要原因一方面是受国际经济增速放缓、国际贸易摩擦加剧和国内经济下行压力等外部经营环境的影响，一方面是公司为提高经营质量，主动缩减毛利低、潜在风险大的业务，导致公司营业收入有所下降。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　1） 2019年4月财政部发布财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，2019年9月财政部发布财会〔2019〕16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，针对企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，公司根据通知要求进行了调整。

　　2019年8月28日,2020年4月27日，本公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本公司按照财政部要求调整了财务报表格式，此项政策变更仅对公司财务报表相关项目列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。

　　2）2019年5月9日，财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、2019年5月16日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自 2019 年 6 月 10 日起施行。企业对 2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。

　　2019年8月28日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本公司按照财政部要求调整了财务报表格式。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新准则，在报告期内无重大影响。

　　3）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　2019年3月27日公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。

　　根据新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018 年度的比较财务报表进行调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　于2019年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的29家子公司；有关子公司的情况参见公司2019年年度报告附注九“在其他主体中权益的披露”。因子公司被破产管理人接管，不再纳入公司财务报表合并范围，本年度减少合并范围子公司1家，具体情况详见公司2019年年度报告附注八“合并范围的变更”。

　　股票简称：弘业股份           股票代码：600128            编号：临2020-018

　　江苏弘业股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏弘业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月27日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。应参会董事6名，实际参会董事6名。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴廷昌先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1. 审议通过《公司董事会2019年度工作报告》

　　会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2. 审议通过《公司2019年年度报告及年度报告摘要》

　　会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏弘业股份有限公司2019年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《江苏弘业股份有限公司2019年年度报告》。

　　3. 审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4. 审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　公司2019年度母公司实现净利润64,870,055.59元，提取盈余公积6,487,005.56元，当年可供股东分配的利润为58,383,050.03元，加上年初未分配利润455,704,249.74元，剩余可供股东分配的利润为514,087,299.77元。

　　以2019年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.5元(含税)，共分配利润12,338,375.00元，剩余501,748,924.77元滚存至下次分配。

　　会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司利润分配预案公告》（公告编号：临2020-020）。

　　5. 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权

　　具体内容参见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　6. 审议通过《关于计提公司2019年度相关资产减值准备和信用减值准备的议案》

　　会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于计提2019年度相关资产减值准备和信用减值准备的公告》（公告编号：临2020-021）。

　　7. 审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏弘业股份有限公司2020年第一季度报告正文和登载于上交所网站的《江苏弘业股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　8. 审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构及支付2019年度审计报酬的议案》

　　同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务和内控审计机构。对其2020年审计报酬，将提请公司股东大会授权董事会，根据2020年公司实际业务情况并参照有关标准确定。

　　根据2019年公司实际业务情况并参照有关标准，经双方协商一致，同意公司向天衡会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度财务审计报酬84万元、内控审计报酬20万元，合计104万元。

　　会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权

　　其中，关于聘请公司2020年度审计机构的议案须提交股东大会审议。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-022）。

　　9. 审议通过《关于公司2020年度向银行申请不超过40亿元授信额度的议案》

　　为确保公司资金流动性，增强资金保障能力，满足公司经营管理需要，同意公司（含子公司）2020年向银行申请不超过40亿元人民币的授信额度，包括短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。

　　上述授信期限为1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权

　　10. 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-023）。

　　11. 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-024）。

　　12. 审议通过《关于公司向关联方为公司控股子公司提供担保事项提供反担保的关联交易议案》

　　会议表决结果：3票同意 ，0票反对 ，0票弃权。关联董事吴廷昌先生、姜琳先生、伍栋先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于公司向关联方为公司控股子公司提供担保事项提供反担保的关联交易的公告》（公告编号：临2020-025）。

　　13. 审议通过《关于修订〈董事会战略与投资决策委员会工作细则〉的议案》

　　会议表决结果：6票同意 ，0票反对 ，0票弃权

　　具体内容参见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有董事会战略与投资决策委员会工作细则》。

　　议案1、议案2、议案3、议案4、议案8、议案11、议案12需提交公司股东大会审议，公司将尽快召开股东大会审议上述议案。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票简称：弘业股份           股票代码：600128             编号：临2020-019

　　江苏弘业股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏弘业股份有限公司第九届监事会第十三次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月27日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。应参会监事5名，实参会5名。会议由监事会主席曹金其先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度报告及年度报告摘要》，并对公司2019年年度报告发表书面审核意见

　　监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》规定，审核公司2019年年度报告及其摘要，审核意见如下：

　　1. 公司2019年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过，且将提交2019年年度股东大会审议。年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2. 公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3. 公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4. 我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》，并对公司2020年一季度报告发表书面审核意见

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号-季度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，监事会发表以下审核意见：

　　1、公司2020年第一季度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议通过。季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于计提公司2019年度相关资产减值准备和信用减值准备的议案》，并发表书面审核意见

　　1. 本次公司基于谨慎性原则计提各项减值准备，我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司实际情况；能够公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东合法利益的情况；

　　2. 本次计提事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　会议表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，并发表书面审核意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　会议表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过《关于公司向关联方为公司控股子公司提供担保事项提供反担保的关联交易议案》

　　会议表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　股票简称：弘业股份         股票代码：600128          编号：临2020-020

　　江苏弘业股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.05元

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●本年度现金分红比例不低于30%

　　一、利润分配预案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币514,087,299.77元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本246,767,500股，以此计算合计拟派发现金红利12,338,375元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为34.89%。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月27日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1. 我们认为公司2019年度利润分配是综合考虑了公司现阶段的财务状况、现金流状况、经营情况以及未来资金需求等因素，符合公司利益。

　　2. 公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票简称：弘业股份           股票代码：600128       编号：临2020-021

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于计提公司2019年度相关资产减值准备和信用减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、计提相关资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及控股子公司对截至2019年12月31日的应收款项、存货、商誉等资产进行了清查分析，对应收款项的回收可能性、相关存货的可变现净值等进行了充分的分析和评估。本着谨慎性原则，公司按个别认定法对可能发生减值损失的相关资产计提特别减值准备。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　上述资产减值准备计提，共计影响本公司2019年度利润总额 -67,445,993.96元。

　　三、独立董事及监事会意见

　　独立董事意见：

　　“1. 本次公司对母公司及控股子公司截至2019年12月31日的应收款项、存货、商誉等资产计提信用减值准备及资产减值准备，我们认为遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；

　　2. 本次计提事项的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；

　　3. 未发现其中存在损害公司和股东利益的情形。”

　　监事会意见：

　　“1. 本次公司基于谨慎性原则计提各项减值准备，我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司实际情况；能够公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东合法利益的情况；

　　2. 本次计提事项的决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票简称：弘业股份           股票代码：600128         编号：临2020-022

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第九届董事会第二十三次会议，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2020年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.  基本信息

　　机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　成立日期：前身为1985年成立的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所；

　　注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室；

　　执业资质：取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证；

　　服务业务：已从事二十多年证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　2. 人员信息

　　截至2019年12月31日，天衡会计师事务所从业人员共计1,073人，共有合伙人73人，首席合伙人余瑞玉；注册会计师359人，较上年净增32人，其中302人从事过证券服务业务。

　　3. 业务规模

　　天衡会计师事务所2018年度业务收入共计40,853.96万元，年末净资产为3,900.83万元；2018年共承担57家A股上市公司年报审计业务，合计收费5,611万元；客户主要集中在制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等多个领域，其资产均值为76.32亿元。

　　4. 投资者保护能力

　　天衡会计师事务所2018年末计提职业风险基金1,041.73万元，已购买职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具有较强的投资者保护能力。

　　5. 独立性和诚信记录

　　天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年受到行政监管措施2次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分，不影响目前执业。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：虞丽新，注册会计师，先后为苏交科（300284）、全信股份（300447）、荣安地产（000517）、凤凰传媒（601928）等多家公司提供服务，从事证券服务超过30年，具备相应专业胜任能力。无兼职情况。

　　质量控制复核人：陈建忠，注册会计师，先后为三超新材（300554）、多伦科技（603528）、苏盐井神（603299）等多家公司提供服务，从事证券服务超过20年，具备相应专业胜任能力。无兼职情况。

　　本期签字会计师：虞丽新；吴舟，注册会计师，先后为南钢股份（600282）、凤凰传媒（601928）、三超新材（300554）等多家公司提供服务，从事证券服务超过10年，具备相应专业胜任能力。无兼职情况。

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　公司2019年度财务审计费用为84万元，内控审计费用为20万元，较2018年度增加财务审计费用8万元，系充分考虑公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。

　　公司拟续聘天衡会计师事务所为公司提供2020年度财务审计、内部控制审计服务，相关费用由董事会根据具体情况再决定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计与风控委员会对天衡会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，发表意见如下：

　　天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；

　　在担任公司2019年年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　因此，我们同意将续聘天衡会计师事务所事项提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：经核查，天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的要求。

　　公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　我们同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事独立意见：天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求；

　　公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2020年度财务和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月27日召开第九届董事会第二十三次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘请2020年度审计机构及支付2019年度审计报酬的议案》，同意公司继续聘请天衡会计师事务所担任公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票简称：弘业股份         股票代码：600128           编号：临2020-023

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次会计政策变更情况

　　（一）变更原因

　　1、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的的通知》（财会(2017)22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）（以下简称“通知”），通知对一般企业的财务报表格式进行了修订。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财会(2017)22号、财会〔2019〕16号的相关规定执行。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更的日期

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、收入准则变更的影响

　　根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号—收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司于2020年1月1日起执行新收入准则，并按照新收入准则的规定编制2020年1月1日以后的公司财务报表。根据新准则中衔接规定相关要求，企业可不重述前期可比数，但应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目。执行新收入准则，预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　2、财务报表项目列报调整的影响

　　财务报表项目列报调整的主要内容包括：公司根据通知要求，对财务报表相关科目进行了列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整。

　　（1）在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目；将原资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目；

　　（2）在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　（3）删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

　　本次会计政策变更，仅财会〔2019〕16号会影响公司合并财务报表项目列报，其他会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　股票简称：弘业股份          股票代码：600128         编号：临2020-024

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　根据2020年度公司经营计划和资金需求情况，为便于各控股子公司获得银行融资，满足其生产经营发展的资金需求，本公司拟为10家控股子公司不超过81,000万元的银行综合授信提供保证式担保，具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　二、担保的主要内容

　　1、公司拟为爱涛文化、弘业技术、化肥公司、弘业永润、弘业永恒、弘业永欣、弘业永为、弘业环保，自公司2019年度股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会之日期间签订的，分别不超过15,000万元、20,000万元、15,000万元、6,000万元、6,000万元、4,000万元、2,000万元和10,000万元的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保。

　　其中，爱涛文化、化肥公司其他股东按持股比例提供担保，其他公司自然人股东以所持公司股权和收益提供反担保。

　　2、本公司拟为法国RIVE公司、荷兰RAVEN公司自公司2019年度股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会之日期间签订的，分别由国内银行在2,000万元、1,000万元人民币额度内委托境外银行与其签订的贷款合同提供担保。法国RIVE公司、荷兰RAVEN公司控股股东弘业永润公司经营层用持有弘业永润公司的股权及收益向弘业股份提供反担保，荷兰RAVEN公司境外其他股东以其境外资产提供同比例反担保。

　　3、向上述公司拟提供的担保总额度包含2019年度已发生但目前尚未到期的已使用额度。

　　4、根据《上海证券交易所上市规则》9.1.1条之相关规定，按照连续十二个月内累计计算原则，本次拟提供的担保金额经累计后超过最近一期经审计净资产的50%，因此本次为上述公司提供的担保须提交股东大会审议后方可实施。

　　5、提请公司股东大会授权公司管理层根据各子公司的实际业务需要确定合作金融机构或其他单位。

　　三、被担保人基本情况

　　■

　　■

　　四、担保的目的和影响

　　上述公司为公司主要控股子公司，是公司营业收入和利润的主要来源，为其提供担保是满足其业务发展所需，能有效降低其融资成本，符合公司整体经营发展要求。

　　本公司对上述公司在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制，且子公司其他股东提供同比例担保或反担保。公司将在担保过程中加强对子公司业务监督，强化风险控制。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司对外担保余额合计12,382.58万元，占公司2019年经审计净资产的7.31%。本公司及控股子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　股票简称：弘业股份         股票代码：600128         编号：临2020-025

　　江苏弘业股份有限公司

　　关于公司向关联方为公司控股子公司提供担保事项提供反担保的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保暨关联交易情况概述

　　本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”，本公司持股92.36%）因经营需要，由关联方爱涛文化集团有限公司（以下简称“文化集团”）和江苏爱涛置业有限公司（以下简称“爱涛置业”）共同为爱涛国际商务中心出具质量责任主体担保函。担保金额合计1089万元。

　　公司向文化集团和爱涛置业按照持股比例提供反担保，反担保金额1,005.8万元。

　　因文化集团和爱涛置业为本公司关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》相关规定，本事项为关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方暨被担保人介绍

　　（一）爱涛文化集团有限公司

　　1、基本情况

　　名称：爱涛文化集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：南京市软件大道48号苏豪国际广场

　　法定代表人：伍栋

　　注册资：36053.84万元人民币

　　主营业务：文化艺术交流;国内贸易;自营和代理各类商品及技术进出口业务。房屋租赁;日用百货、化妆品的销售;珠宝首饰,金属制品,金银制品的加工与销售;文化项目开发;创意服务;舞台艺术造型策划;企业营销策划;动漫设计;工艺美术品的设计制作;电脑图文、视频设计制作;各类广告的设计、制作;市场信息咨询与调查;商务咨询;企业管理咨询;形象礼仪咨询及培训服务、文化艺术咨询及服务;演艺服务、演出剧目经纪、艺人经纪;室内外装饰装潢设计及施工、环境艺术、景观设计、建筑工程施工;展览展示服务;商品的网上销售;计算机软硬件的研发与销售。艺术品收购、销售、租赁;艺术品鉴定、评估;艺术品投资;票务代理;承接国内外演出、演出经纪;经营性互联网信息服务;贸易经纪与代理;软件开发;互联网广告服务;面向成年人开展的培训服务(不含国家统一认可的职业证书类培训);艺术(辅导)培训;体育或体育运动(辅导)培训;科技(辅导)培训;研学(辅导)培训;国内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游业务;旅游管理服务;国内外旅游咨询与商务信息咨询;旅游资源开发和经营管理;旅游宣传促销策划;文艺创作与表演;旅游商品开发销售;住宿服务;景区游览服务;旅游项目投资;文物及非物质文化遗产保护;文化活动策划;体育表演服务;文教办公用品制造;工艺美术及礼仪用品制造;知识产权服务;文化、体育用品及器材批发;体育用品零售、工艺美术品及收藏品零售、乐器零售;五金、家具及室内装饰材料零售;酒、饮料和茶叶批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东或实际控制人：文化集团为江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）的全资子公司。

　　2、最近一年及一期主要财务指标

　　截至2019年12月31日，文化集团资产总额420,212,241.70 元，负债总额 32,283,343.55元,资产净额387,928,898.15元，2019年度实现营业收入 108,710,810.49 元，归母净利润 9,768,428.08元。（经审计）

　　截至2020年3月31日，资产总额401,124,421.65元，负债总额16,852,378.20元，资产净额384,272,043.45元，2020年一季度实现营业收入9,751,908.77元，归母净利润-3,113,095.26 元。（未经审计）

　　（二）江苏爱涛置业有限公司

　　1、基本情况

　　名称：江苏爱涛置业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：南京市软件大道48号

　　法定代表人：孙宏

　　注册资：6500万元人民币

　　主营业务：房地产开发、经营。房屋租赁，室内外装饰，商品信息咨询，百货、工艺美术品、五金、交电的销售，线路、管道、设备的安装，搬运货物，房地产销售代理，停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：爱涛置业为江苏苏豪资产运营集团有限公司的全资子公司，苏豪资产运营集团为苏豪控股全资子公司

　　2、最近一年及一期主要财务指标

　　截至2019年12月31日，爱涛置业资产总额445,236,491.85元，负债总额39,241,900.81元,资产净额405,994,591.04元，2019年度实现营业收入8,363,739.40元，净利润-20,641,886.76元。（经审计）

　　截至2020年3月31日，资产总额 419,762,343.84元，负债总额 21,280,977.21元，资产净额398,481,366.63元，2020年一季度实现营业收入0元，净利润-2,499,269.52元。（未经审计）

　　三、本次反担保的关联交易的目的及对上市公司的影响

　　爱涛文化为本公司持股92.36%的控股子公司，根据相关法律法规，其对外销售爱涛国际商务中心时，需有具备相关条件的企业为其销售的爱涛国际商务中心出具质量责任主体担保，因本公司不具备相关条件，故由本公司关联方文化集团和爱涛置业共同为爱涛文化出具质量责任主体担保函,担保金额合计1089万元。

　　本公司向文化集团和爱涛置业按照持股比例提供反担保，反担保金额1,005.8万元，公司实际担保金额未大于公司持股比例，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　四、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易事项得到独立董事事前认可，公司于2020年4月27日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过本关联交易事项。关联董事吴廷昌先生、姜琳先生、伍栋先生回避表决。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　“因控股子公司爱涛文化经营所需，由关联方文化集团和爱涛置业共同为其出具质量责任主体担保函，公司向关联方按照持股比例提供反担保，反担保金额1,005.8万元，公司实际担保金额未大于公司持股比例，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决。同意将该关联交易提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”

　　董事会审计与风控委员会发表书面审核意见如下：

　　“因控股子公司爱涛文化经营所需，由关联方文化集团和爱涛置业共同为其出具质量责任主体担保函，公司向关联方按照持股比例提供反担保，反担保金额1,005.8万元，公司实际担保金额未大于公司持股比例，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　我们同意第九届董事会第二十三次会议审议本事项，关联董事需回避表决。”

　　本事项还需提交公司股东大会审议，关联股东须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　五、历史关联交易（日常关联交易除外）

　　本次交易前12个月，公司未与爱涛置业发生关联交易；

　　2019年8月，经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司放弃文化集团转让所持爱涛文化7.64%股权的优先受让权。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司对外担保余额合计12,382.58万元，占公司2019年经审计净资产的7.31%。本公司及控股子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　公司代码：600128                                                  公司简称：弘业股份

　　江苏弘业股份有限公司