山东宏创铝业控股股份有限公司

　　证券代码：002379                               证券简称：宏创控股                               公告编号：2020-020

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人赵前方先生、主管会计工作负责人刘兴海先生及会计机构负责人(会计主管人员)高翠霞女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　合并资产负债表项目（单位：人民币元）

　　■

　　合并利润表项目（单位：人民币元）

　　■

　　合并现金流量表项目（单位：人民币元）

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）出售土地进展

　　公司于2019年9月20日与博兴县自然资源和规划局、博兴县财政局签订《土地收储补充协议书》（以下简称“补充协议”）。根据补充协议，本次收储地块中规划用途为幼儿园用地16.9905亩、停车场用地5.109亩（以上合计22.0995亩土地），以上土地收储补偿标准按344万元/亩（已出让182.5665亩平均成交价格）执行，在补充协议签署后10个工作日内，由博兴县财政局通过县土地储备交易中心向公司追加补偿款项。

　　截至2019年10月8日，公司共收到博兴县土地储备交易中心收储补偿金38,560.81万元。尚有共计5,829.085万元的应付补偿款（以下简称“剩余款项”）未向公司支付。

　　2019年年末，公司收到博兴县财政局、博兴县自然资源和规划局出具的《关于延期付款的说明》，博兴县财政局、博兴县自然资源和规划局根据土地收储工作的相关安排调整了付款计划，就剩余款项的支付做出以下调整：

　　（1）2020年6月30日前将剩余补偿款的50%即2,914.5425万元（人民币大写贰仟玖佰壹拾肆万伍仟肆佰贰拾伍元整）拨付给公司。

　　（2）2020年12月31日前将剩余补偿款的50%即2,914.5425万元（人民币大写贰仟玖佰壹拾肆万伍仟肆佰贰拾伍元整）拨付给公司。

　　后续公司将根据进展情况与相关部门保持积极沟通，确保按时收回剩余补偿款项。

　　（二）新建项目情况

　　公司在邹平市投资建设20万吨废铝再生项目，建成达产后，将进一步完善公司铝产业链条，保证公司原材料供应，进一步降低生产成本，提升公司效益、核心竞争能力和实现绿色可持续发展。受新冠疫情影响，项目遇到施工单位人员延迟返岗、物资供应受阻等问题，公司积极应对，在当地政府统一协调下，采取点对点方式接回施工人员，保障急需物资供应，截至报告期末已全面复工，预计将延长建设期3个月左右，计划上半年完成一期10万吨的建设。

　　（三）新冠疫情对公司影响及应对情况

　　受各地延迟复工、交通管制等因素影响，公司产品产量、成品发货、货款回收等经营活动受到一定影响；疫情缓解后，受原铝社会库存增加等因素影响，铝价出现了大幅波动（下降），公司承担了部分材料价格下降带来的损失。

　　经过艰苦努力，中国国内疫情得到基本遏制，呈现防控形势逐步向好，生产生活秩序加快恢复的态势。近期疫情在世界多国多点发生，世界卫生组织2020年3月11日宣布新冠肺炎疫情已具备全球大流行特征，形势令人担忧。2019年度公司近三成收入来自国外地区，如国外疫情得不到有效遏制，可能会对公司出口业务产生影响。

　　新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。公司将持续密切关注新冠疫情的发展情况，并评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。截止报告期末，尚未发现重大不利影响。

　　公司将积极应对疫情，贯彻落实疫情防控措施，积极拓展国内市场，加强与客户和供应商的沟通，建立命运共同体，携手共克时艰，努力把握疫情冲击带来的市场机遇，最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的不利影响。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　董事长：赵前方

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　2020年04月29日

　　股票代码：002379  　 股票简称：宏创控股      公告编号：2020－019

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　第五届董事会2020年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2020年第二次临时会议于2020年4月28日在公司会议室以通讯的方式召开,会议通知于2020年4月23日已通过书面、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式发出。公司董事共7人，实际出席董事7人。会议由董事长赵前方先生主持, 公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《2020年第一季度报告全文及正文》;

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会认为《公司2020年第一季度报告全文及正文》的内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　《2020年第一季度报告正文》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年第一季度报告全文》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵前方回避表决。

　　因公司经营发展需要，增加公司2020年度与山东魏桥轻量化材料有限公司日常关联交易额度预计不超过人民币1,200万元。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《关于增加公司2020年度日常关联交易额度预计的公告》。

　　独立董事对该事项已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会2020年第二次临时会议决议;

　　2、独立董事关于增加公司2020年度日常关联交易额度预计的事前认可意见;

　　3、独立董事关于第五届董事会2020年第二次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　股票代码：002379　  股票简称：宏创控股      公告编号：2020－021

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　关于增加公司2020年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2019年12月30日，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易额度预计的议案》，且该议案已提交2020年1月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2020年4月28日，公司召开第五届董事会2020年第二次临时会议，会议审议并通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易额度预计的议案》，因公司经营发展需要，增加公司2020年度与山东魏桥轻量化材料有限公司（以下简称“魏桥轻量化”）日常关联交易额度预计不超过人民币1,200万元。关联董事赵前方回避表决，独立董事已事前认可本次增加日常关联交易额度预计的事项，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次增加关联交易额度预计不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司的日常经营关联交易。本次增加的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）增加2020年度日常关联交易额度预计情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、关联方名称：山东魏桥轻量化材料有限公司

　　成立时间：2019年08月05日

　　法定代表人：刘刚

　　注册资本：10,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　公司住所：山东省滨州市邹平市经济开发区会仙一路南侧铝电大厦10楼

　　统一社会信用代码：91371626MA3QB8LE6T

　　经营范围：汽车、轨道交通车辆、船舶、飞行器轻量化设计、检测、分析、评价及技术咨询服务；轻量化产品结构设计与制造；铝合金板材、精密铸锻件、带材、箔材、管材、棒材、型材、线材生产及销售；备案范围内的货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截止2019年12月31日，山东魏桥轻量化材料有限公司资产总额为人民币261.56万元，负债总额为人民币311.08万元，净资产为人民币-49.52万元，2019年度实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-49.52万元。（未经审计）

　　（二）关联关系

　　公司与魏桥轻量化同受山东宏桥新型材料有限公司控制，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而构成关联方。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方魏桥轻量化是依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　　2、交易价格参照市场定价协商制定

　　交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次增加2020年度日常关联交易额度预计是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述增加公司2020年度日常关联交易额度预计的事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述公司2020年度日常关联交易额度预计的事项发表了同意的独立意见：

　　我们对公司提交的《关于增加公司2020年度日常关联交易额度预计的议案》进行了认真审查。经核查，公司董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次议案为增加公司2020年度日常关联交易额度预计，公司遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响，符合公司经营管理需要。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为，公司本次增加2020年度日常关联交易额度预计事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　经核查，公司董事会审议关于增加公司2020年度日常关联交易额度预计事项时，关联董事回避了表决，本次董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意《关于增加公司2020年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会2020年第二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于增加公司2020年度日常关联交易额度预计事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会2020年第二次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日