中国葛洲坝集团股份有限公司关于股权转让结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　●交易内容简介：中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国葛洲坝集团公路运营有限公司（以下简称“公路公司”）以345,700万元的价格向湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“楚天高速”）及湖北交投建设集团有限公司（以下简称“湖北交建”）转让其持有的湖北大广北高速公路有限责任公司（以下简称“大广北高速”）100%股权。其中，楚天高速出资259,275万元，受让75%股权；湖北交建出资86,425万元，受让25%股权。

　　●本次股权转让在北京产权交易所进行公开挂牌交易，以动态报价的方式确认交易对手和交易价格，并于竞价结束当日签署《产权交易合同》。

　　●本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司全资子公司公路公司将其持有的大广北高速100%股权，以现金方式转让给楚天高速、湖北交建，股权转让对价为345,700万元。其中，楚天高速出资259,275万元，受让75%股权；湖北交建出资86,425万元，受让25%股权。本次交易完成后，公司将不再持有大广北高速股权。

　　（二）本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第七届董事会第十六次会议（临时）审议通过，董事会同意在北京产权交易所公开挂牌转让大广北高速100%的股权，就职工安置、债务承接、偿还内部借款等设置相应的摘牌条件，并以不低于资产评估值的原则，设置首次挂牌底价为31.84亿元（根据最终的评估备案值作相应调整）。

　　二、交易对手基本情况介绍

　　交易对手楚天高速及湖北交建的具体情况如下：

　　（一）楚天高速

　　公司名称：湖北楚天智能交通股份有限公司

　　法定代表人：王南军

　　成立日期：2000年11月22日

　　注册资本：172,808.682万元

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号

　　经营范围：公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、收费、养护和服务管理；公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流（不含危化品）、能源矿产的投资、开发和经营；房屋设备租赁；对公路沿线其他相关产业投资、开发；现代服务业投资；股权投资、管理与咨询；智能交通系统的技术研发、建设、运营和服务；通讯及智能终端设备的研发、制造、销售和技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（二）湖北交建

　　公司名称：湖北交投建设集团有限公司

　　法定代表人：黄桥连

　　成立日期：2014年4月2日

　　注册资本：200,000万元

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层5室

　　经营范围：公路、桥梁、隧道、市政、房建、园林等基础设施的投资开发、设计和施工；特种专业工程施工；公路养护工程施工；公路技术研发与咨询；工程设备租赁与维修；工程构件预制、销售与安装；境外工程和境内国际招标工程的勘察设计、施工承包。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

　　湖北楚天智能交通股份有限公司为湖北省交通投资集团有限公司的控股子公司，湖北交投建设集团有限公司为湖北省交通投资集团有限公司的全资子公司。

　　三、交易标的基本情况及定价依据

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称：湖北大广北高速公路有限责任公司

　　法定代表人：邹德忠

　　成立日期：2004年4月19日

　　注册资本：188,100万元

　　注册地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店505房

　　经营范围：大广北高速公路的投资建设及经营；交通项目的投资开发；普通货物仓储服务。

　　公路运营里程：147.12公里

　　公路特许经营权期限：2009年4月1日-2039年3月31日

　　主要财务指标：

　　单位：万元

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　　（二）定价依据

　　中通诚资产评估有限公司对大广北高速的股东全部权益价值进行了评估，出具了以2019年6月30日为基准日的《资产评估报告》（中通评报字[2019]51070号）。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，大广北高速股东全部权益评估价值为318,330.91万元，较净资产账面价值增值202,006.89万元，增值率为173.66%。此次转让挂牌底价以不低于资产评估值为原则，以318,400万元为首次挂牌底价，最终股权转让对价由市场竞价确定。

　　四、产权交易合同的主要内容

　　（一）协议主要条款

　　转让方：公路公司

　　受让方：楚天高速（受让75%股权）、湖北交建（受让25%股权）

　　股权转让对价：楚天高速259,275万元，湖北交建86,425万元，合计345,700万元

　　（二）支付方式

　　本次交易采用一次性付款方式，将股权转让对价在产权交易合同生效后1个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

　　（三）股权交割

　　转让方在北京产权交易所出具产权交易凭证后30个工作日内，促使大广北高速办理股权变更登记手续，受让方给予必要的协助与配合。双方商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

　　（四）过渡期安排

　　评估基准日至产权交割完成前的期间，转让方对标的企业及其资产有善良管理义务，除非转让方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由受让方承担。

　　（五）职工安置方案

　　受让方同意按照《湖北大广北高速公路有限责任公司职工安置方案》的约定：对愿意继续留在股权转让后的标的企业工作的职工，原劳动合同继续有效，工龄连续计算，职工薪酬标准不下调；就过渡期内因标的企业职工解除劳动合同而发生的经济补偿金等职工安置费用，由标的企业承担，且不在股权转让价款中予以调整。

　　（六）债权债务处理

　　受让方知晓并承诺接受有关银团贷款、融资租赁债权债务关系的安排，并在支付转让价款的同时，代标的企业结清与公路公司的股东借款及借款利息，本金为126,131,554.15元，利息按照已签订的借款协议约定的借款利率计算。

　　五、股权转让的目的和对公司的影响

　　1.本次交易转让对价为34.57亿元。截至2019年6月30日，大广北高速经审计的净资产为11.63亿元，本次交易转让方取得的收益情况以会计师事务所出具的审计报告为准，公司后续将另行公告。

　　2.本次交易完成后，大广北高速将不再纳入公司合并报表范围。本次交易满足国家法规关于国有资产转让的要求。

　　特此公告。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　2019年12月31日