中国第1股飞乐音响3起并购背后:资不抵债 实控人输血

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　　本报记者/李瑞娜/北京报道

　　中国股票史上，“老八股”中唯一保持传承的上海飞乐音响（维权）股份有限公司（600651.SH，以下简称“飞乐音响”）正在与命运抗争。日前，飞乐音响披露重组预案，试图以发行股份购买资产的方式，购买三家企业100%股权，同时募集配套资金8亿元，以期推动公司多元化转型。

　　公告一出，股市颇为沸腾，飞乐音响随即收获两个涨停。值得注意的是，在这期转型并购背后，虚增业绩、资不抵债、亏损持续、官司缠身……一次次危机将公司多次推向风口浪尖。

　　公告显示，截至今年9月，飞乐音响净资产为负，利润继去年亏损后，再次亏损逾6亿元。业内人士分析，时间紧急，倘若重组不能于今年年内完成，或有退市风险。

　　“年内并表应该没有可能，因为现在连股东大会都还没有开，还只是预案。” 飞乐音响证券部相关负责人向《中国经营报》记者坦承，至于明年情况，还要看资产状态，“因为现在评估审计都没做，到时候看下净资产是否为正。”

　　转型困境

　　作为以音响起家的中国第一家股份制上市公司，飞乐音响曾被以国礼的形式赠送给纽交所主席，从而给中国股票史画上浓墨重彩的一笔。然而，如今已转型照明主业的飞乐音响仍在尝试进一步转型，来摆脱两年来不断叠加的困境。

　　12月16日，飞乐音响披露更新后的重组预案：上市公司拟以3.53元/股的发行价格，以发行股份的方式，向实际控制人仪电集团、临港科投和上海华谊购买其持有的自仪院100%股权；向控股股东仪电电子集团购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产购买其持有的仪电智能电子100%股权，以期实现照明、智造和电子多主业经营。

　　同时，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，计划全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　值得一提的是，上述三家并购标的中，除自仪院、仪电智能电子连续实现盈利，仪电汽车电子业绩却出现波动，2017年至2019年11月，分别实现营业收入15.85亿元、15.59亿元、9.48亿元，净利润分别为7271.89万元、9463.87万元、-2115.32万元。

　　此前，飞乐音响也对自身结构进行调整。12月4日，飞乐音响表示，拟以20亿元债权增资全资子公司北京申安投资集团有限公司(以下简称“北京申安”)，并筹划后续挂牌转让其100%股权，且要求摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

　　据了解，北京申安一度亏损，成为飞乐音响一大负累。而此番一进一出的资本运作，置出一家亏损子公司，置入两家盈利企业，正揭示了飞乐音响当前面临的最大困局。

　　根据飞乐音响此前披露的2019年三季报，2019 年 1~9 月上市公司实现归属于母公司股东的净利润-6.57 亿元，资产负债率大于100%；而2018年由于重大亏损，飞乐音响净利润仍然为负。上交所退市规则中明确说明，若上市公司连续两年亏损，或最近一年净资产为负值，将面临退市风险警示处理。

　　“此时一次性购买三家公司股权，表面上推进主业多元化转型，改善公司经营状况，实属于保壳式并购。” 盘古智库高级研究员、应用经济学博士后盘和林表示，目前三个并购标的的净利润总和并不足以使公司利润表“扭亏”，即便是年内完成重组，也仍然面临退市风险。

　　对此，飞乐音响证券部相关负责人也并不讳言，“年内并表应该没有可能，因为现在连股东大会都还没有开，还只是预案。”

　　实控人输血救场

　　并购的持续推进，少不了飞乐音响背后实控人的身影。

　　天眼查信息显示，仪电电子集团直接持有飞乐音响 22.14%股份，是上市公司的控股股东。仪电电子集团又是仪电集团的100%控股子公司，由此，仪电集团成为飞乐音响的坚强后盾和实际操控人。

　　而上述飞乐音响试图一次性吞并的自仪院、仪电智能电子、仪电汽车电子三家企业，更是出自仪电集团手笔，均为其控股企业。因此，坊间有言，飞乐音响并购不向外围突破，而是依靠实控人助力，表面上是为了扩大经营范围，实现多种主业经营，增强公司的资产质量和盈利能力，其实是实控人通过这种方式向上市公司输血，注入较为优质的资产。

　　对此，飞乐音响证券部相关负责人并未否认，毕竟本身发行股票购买资产方案中，大多数资产的拥有方正是仪电集团。至于将仪电集团作为主要并购对象，对方直言， “这样方案实施肯定更快一点儿，大家都比较了解交易对方。”

　　事实上，除了源源不断地向上市公司注入优质资产，仪电集团还孜孜不倦地给飞乐音响直接输血，以保证其正常发展。

　　12月18日，飞乐音响发布关于接受财务资助的公告，为支持公司经营，披露仪电集团、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行及本公司于当日签署了《中国农业银行股份有限公司现金管理项下人民币委托贷款子合同》，以委托贷款的形式通过农行上海黄浦支行向公司提供1.15亿元财务资助，借款利率为固定利率4.35%，借款期限一年。公司对该项财务资助无抵押或担保。

　　记者查阅飞乐音响历次公告发现，仪电集团对其输血长达数年之久，而从2019年1月至今，仪电集团向飞乐音响提供了共计6次财务资助，分别为2亿元、7.86亿元、6.28亿元、3.5亿元、0.4亿元、1.15 亿元，共计21.19亿元。截至目前，仪电集团向飞乐音响提供的财务资助余额为17.09亿元，仍处于合同约定的借款期限内。

　　业内分析人士指出，仪电集团持续向上市公司输血的原因除了其经营状态不佳，业绩亏损，还在于其资产负债率高企，2019 年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负。

　　根据飞乐音响 2019 年三季度报告披露的未经审计的数据，2019 年 1~9 月，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-1.07 亿元。

　　官司缠身 投资者“倒戈”

　　临近年末的一个月，对于飞乐音响来说，除了待解的经营困局，还有一言难尽的官司等待。

　　12月18日，飞乐音响披露，截至目前，国内新增涉及金额在 1000 万元以下的诉讼案件共计 16 件，累计金额 1144.09 万元，公司所处的当事人地位均为被告。其中，诉讼（仲裁）类型为证券虚假陈述案件 1 件，涉及金额 10.42 万元，其他案件诉讼（仲裁）类型均为合同纠纷等，涉及金额 1133.67 万元。

　　值得注意的是，上述诉讼内容中，“诉讼（仲裁）类型为证券虚假陈述案件”在资本市场中颇为“知名”。

　　回溯至2019年11月1日晚间，飞乐音响发布《关于收到证监会上海监管局行政处罚决定书的公告》，上海监管局查明，飞乐音响在2017年参与的“智慧沿河”“智慧台江”项目中，项目确认收入不符合条件，导致飞乐音响2017年半年度报告合并财务报表虚增营业收入18018万元、虚增利润总额3784万元；导致2017年第三季度报告合并财务报表虚增营业收入72072万元，虚增利润总额15135万元；导致2017年半年度、第三季度业绩预增公告不准确。

　　对此，上海监管局决定，对飞乐音响责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰并处以10万元至30万元不等罚款。

　　一个月后，黄金刚、庄申安及李虹纷纷向飞乐音响递交书面辞呈，因“个人原因”辞去所任公司职务。

　　其实，“个人原因”背后，隐藏的正是公司重组的筹谋。飞乐音响证券部相关负责人表示，“重大资产重组有相关规定，董监高在三年内有处罚是不可以的，现在公司正在资产重组，肯定要满足法定的一些要求。”

　　不过，令投资者气恼的是，飞乐音响“业绩变脸”对投资者形成了严重误导，其虚假陈述行为对股价的影响非常直接。公开信息显示，自飞乐音响被证监会行政处罚之后，一些网络平台和律师事务所已经面向受损投资者开展索赔征集，许多投资者也提交了自己的联系方式和股票交易记录。如今，飞乐音响披露公司涉及证券虚假陈述案，意味着已有受损投资者对其发起维权索赔。

　　“如果后期有投资者胜诉，必将引起连锁反应，更多的受损投资者将因飞乐音响在证券市场虚假陈述向法院提起民事诉讼。”盘和林指出，若事件进一步发酵，飞乐音响不仅面临民事赔偿，在资本市场的名誉也将遭到损失，打击投资者信心，给股价带来利空讯息，特别是在公司净利润连续多个季度亏损的情况下，索赔事件会对公司经营业绩产生长期负面影响。

责任编辑：张国帅