浙江三维橡胶制品股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：603033         证券简称：三维股份         公告编号：2019-073

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　第三届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议通知和文件于2019年10月18日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2019年10月25日在公司四楼会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人, 其中董事叶军先生、董事陈晓宇先生、独立董事崔荣军先生、独立董事郝玉贵先生、独立董事李鸿女士以通讯方式参与本次表决。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)、审议通过《关于全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司对外投资设立公司的议案》

　　公司的全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）紧随国家“一带一路”发展布局，已中标“中国-老挝”铁路工程国内段玉磨铁路，为加快建设进程、节省运输成本，广西三维拟以货币加实物的方式出资人民币5,000万元投资设立全资子公司即云南三维轨道交通装备有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)、审议通过《关于签署〈投资意向协议〉的议案》

　　公司与四川金虹等离子技术有限公司、成都真火科技有限公司、青海青铁轨道科技有限公司、顾宏凑共同签署了《投资意向协议》，公司拟认缴四川金虹新增注册资本或者通过认缴四川金虹新增注册资本与受让原股东所持股权相结合的方式，获得四川金虹不超过25%的股权。本次投资中四川金虹的投前估值不超过4亿元，具体金额在公司对四川金虹和青海青铁完成财务、法律、业务等方面的尽职调查后由双方协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十月二十六日

　　证券代码：603033          证券简称：三维股份          公告编号：2019-074

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　关于全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司对外投资设立公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：云南三维轨道交通装备有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准）

　　●投资金额：广西三维铁路轨道制造有限公司拟以货币加实物的方式出资人民币5,000万元，持有标的公司100%股权。

　　●特别风险提示：标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一） 对外投资的基本情况

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）紧随国家“一带一路”发展布局，已中标“中国-老挝”铁路工程国内段玉磨铁路，为加快建设进程、节省运输成本，广西三维拟以货币加实物的方式出资人民币5,000万元投资设立全资子公司即云南三维轨道交通装备有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准，以下简称“标的公司”）。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第三十九次会议通知和文件于2019年10月18日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2019年10月25日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议,其中董事叶军先生、董事陈晓宇先生、独立董事崔荣军先生、独立董事郝玉贵先生、独立董事李鸿女士以通讯方式参与本次表决。会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司对外投资设立公司的议案》。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。

　　(三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资主体的基本情况

　　广西三维铁路轨道制造有限公司

　　公司名称：广西三维铁路轨道制造有限公司

　　主体类型：有限责任公司

　　住所：黎塘工业集中区东部产业园

　　法定代表人：吴善国

　　注册资本：10280万元

　　成立日期：2009年11月24日

　　营业期限：2009年11月24日至2029年11月23日

　　经营范围：混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、地铁管片、城市管廊、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2019年6月30日，广西三维的总资产为891,194,449.15元，净资产为840,552,487.02元，净利润为42,488,303.16元（上述财务数据未经审计）。

　　广西三维为公司全资子公司。

　　三、投资标的基本情况

　　标的公司基本情况

　　1、公司名称：云南三维轨道交通装备有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、公司住所：云南省景洪市普文镇

　　4、法定代表人：林周平

　　5、注册资本：人民币5,000万元

　　6、出资方式：货币加实物方式出资

　　7、出资方及出资比例：

　　广西三维的具体出资方式及出资比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　8、经营范围：高铁轨道板、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、铁路橡胶制品、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、地铁管片、城市管廊、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品生产销售。

　　（上述相关信息最终以工商注册登记机关核准为准）

　　标的公司管理层的人员安排：拟从广西三维选派或从外部聘任。

　　设立完成后，标的公司为广西三维全资子公司。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次公司全资子公司广西三维对外投资设立子公司符合公司的长远利益，有利于优化市场布局，新设公司的成立有利于承接云南境内铁路业务,减少运输成本,具有积极的战略意义。

　　四、对外投资的风险分析

　　（一） 存在的风险

　　1、标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

　　2、标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

　　（二）应对风险的措施

　　1、公司将授权董事长及其指定人员积极跟进办理标的公司的工商注册登记等相关工作；

　　2、公司将利用自身经验及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。

　　3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　公司第三届董事会第三十九次会议决议

　　特此公告。

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十月二十六日

　　证券代码：603033          证券简称：三维股份          公告编号：2019-075

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　关于签署《投资意向协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资事项概述：浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称 “公司”）与四川金虹等离子技术有限公司（以下简称“四川金虹”）、成都真火科技有限公司（以下简称“成都真火”）、青海青铁轨道科技有限公司（以下简称“青海青铁”）、顾宏凑共同签署了《投资意向协议》，公司拟认缴四川金虹新增注册资本或者通过认缴四川金虹新增注册资本与受让原股东所持股权相结合的方式，获得四川金虹不超过25%的股权。本次投资中四川金虹的投前估值不超过4亿元，具体金额在公司对四川金虹和青海青铁完成财务、法律、业务等方面的尽职调查后由双方协商确定。

　　●特别风险提示：本次签署的为意向性的框架协议，具体的交易金额、股份收购比例（如适用）、交易对方等内容尚需进一步协商确定，且该交易需经公司董事会\股东大会审议通过后实施，存在不确定性。

　　一、股权收购概述

　　1、根据公司发展战略要求，加快公司重点发展轨道交通产业链的步伐，优化产业布局结构，公司于2019年10月25日与各方签署了《投资意向协议》，公司拟认缴四川金虹新增注册资本或者通过认缴四川金虹新增注册资本与受让原股东所持股权相结合的方式，获得四川金虹不超过25%的股权。本次投资中四川金虹的投前估值不超过4亿元，具体金额在公司对四川金虹和青海青铁完成财务、法律、业务等方面的尽职调查后由双方协商确定。

　　2、本次签署《投资意向协议》事项已经公司2019 年10月25日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本事项将在公司董事会\股东大会审议通过并签署正式《投资意向协议》后实施，后续将根据最终的审计、评估结果及对价情况确定应履行的审批程序。

　　二、意向交易对手方基本情况

　　1、四川金虹等离子技术有限公司

　　■

　　2、成都真火科技有限公司

　　■

　　3、青海青铁轨道科技有限公司

　　■

　　4、顾宏凑

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　基本情况

　　■

　　2、业务发展情况

　　四川金虹主要从事等离子技术在轨道交通、3D打印等领域的应用，其研制的专用成套设备“一种层流等离子表面点状热处理系统”具有完全自主知识产权，获得发明专利，实现了批量生产，并于2017年11月获得中国铁路总公司技术评审认定，并获中国铁路总公司科技成果技术评审证书，分别在南宁铁路局柳州工务段，铁路青藏集团西宁工务段，成都铁路局重庆工务段、贵阳工务段、六盘水工电段、绵阳工务段、内江工务段，南昌铁路局南昌工务段、鹰潭工务段，兰州铁路局武威工务段以及大秦铁路大同工务段进行了扩大试用，目前已在全国铁路成都局、哈尔滨局、南宁局等十五个路局，国家能源集团、上海地铁、南京地铁、大连港等铁路及城市轨道交通领域大量应用。经抽取部分样品进行第三方检测结果表明：处理后的道岔尖轨及线路小半径曲线钢轨寿命提高3-6倍。以上应用为国内及至全球首次将层流等离子体表面强化技术运用于钢轨处理工艺，分别获得中国铁路成都局铁路有限公司科技进步一等奖，中国铁道学会进步三等奖。

　　同时，经中铁检验认证中心检测及成都铁路局等多个路局现场使用证明，轨距挡板和弹条等铁路工务配件，经乙方合金渗层防腐技术处理后，具有抗腐蚀性能优良、表面耐磨性好、附着力强、可经受安装过程中的撞击、现场维修更换方便等优点，常态下使用可保10年以上不锈蚀，大大延长了使用寿命，有效减少了养护维修工作量。

　　四、《投资意向协议》主要内容

　　2019年10月25日，经公司董事会审议通过后，公司与各方共同签署了《投资意向协议》。

　　甲方：浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　乙方：四川金虹等离子技术有限公司

　　丙方：成都真火科技有限公司

　　丁方：青海青铁轨道科技有限公司

　　戊方：顾宏凑

　　初步投资方案

　　甲方拟认缴乙方新增注册资本或者通过认缴乙方新增注册资本与受让原股东所持股权相结合的方式，获得乙方不超过25%的股权。

　　本次投资中乙方的投前估值不超过4亿元，具体金额在甲方对乙方和丁方完成财务、法律、业务等方面的尽职调查后由双方协商确定。

　　投资先决条件

　　在本协议生效后且以下先决条件均得到满足（或全部或部分由甲方书面豁免）后，甲方才有义务实施本协议约定的投资事项：

　　（1）乙方与丁方的业务和股权重组实施完毕（如在该业务和股权重组过程中，最终采取丁方收购乙方股权的方式，则甲方的投资对象调整为丁方）；

　　（2）乙方与丙方就不同领域的等离子技术归属已完成明确的划分，将应用于金属类产品的等离子技术有关的人员、资产（包括有形资产和无形资产）以及存量业务均转移至乙方，清理完毕乙方与丙方之间的债权债务或提出甲方认可的清理方案；

　　（3）乙方与丁方的业务和股权重组的同时， 丙方所有股东调整为直接持有乙方股权，乙方核心人员李向阳、李露不再持有丙方的股权；

　　（4）甲方已完成对乙方、丁方的业务、财务和法律尽职调查，且尽职调查中不存在影响甲方投资决策的业务、财务和合规性方面的重大瑕疵；

　　（5）本次投资已履行完毕甲方的内部决策程序；

　　（6）本次投资已获得所有相关的同意及批准，包括乙方、相关第三方（如有）的批准、授权，以及所有相关管理机构及政府主管部门的批准。

　　相关声明与承诺

　　乙方对研制的专用成套设备“一种层流等离子表面点状热处理系统”具有完全自主知识产权，获得发明专利，实现了批量生产，并于2017年11月获得中国铁路总公司技术评审认定，并获中国铁路总公司科技成果技术评审证书，分别在南宁铁路局柳州工务段，铁路青藏集团西宁工务段，成都铁路局重庆工务段、贵阳工务段、六盘水工电段、绵阳工务段、内江工务段，南昌铁路局南昌工务段、鹰潭工务段，兰州铁路局武威工务段以及大秦铁路大同工务段进行了扩大试用，目前已在全国铁路成都局、哈尔滨局、南宁局等十五个路局，国家能源集团、上海地铁、南京地铁、大连港等铁路及城市轨道交通领域大量应用。经抽取部分样品进行第三方检测结果表明：处理后的道岔尖轨及线路小半径曲线钢轨寿命提高3-6倍。以上应用为国内及至全球首次将层流等离子体表面强化技术运用于钢轨处理工艺，分别获得中国铁路成都局铁路有限公司科技进步一等奖，中国铁道学会进步三等奖。

　　同时，经中铁检验认证中心检测及成都铁路局等多个路局现场使用证明，轨距挡板和弹条等铁路工务配件，经乙方合金渗层防腐技术处理后，具有抗腐蚀性能优良、表面耐磨性好、附着力强、可经受安装过程中的撞击、现场维修更换方便等优点，常态下使用可保10年以上不锈蚀，大大延长了使用寿命，有效减少了养护维修工作量。

　　本次投资完成后，丙方不再从事任何应用于金属类产品的等离子技术的研发和利用，也不再拥有任何应用于金属类产品的等离子技术有关的基础专利和非专利技术。

　　乙方和丁方实施业务和股权重组以及本次投资均以乙方实现首次公开发行股票并上市（包括但不限于科创板）为目标，如在首次公开发行股票并上市筹备及审核过程中，基于届时监管部门的审核要求须将应用于非金属类产品的等离子技术一并纳入拟上市主体的，丙方承诺将按照监管部门的要求以公允价格将其拥有的应用于非金属类产品的等离子技术及相关业务和资产转让予拟上市主体。

　　如在本次投资实施完毕后60个月内，乙方无法完成首次公开发行股票并上市的，由各方协商确定后续处置安排，该等安排包括但不限于：（1）由甲方进一步收购乙方其他股东所持的剩余全部或部分股权，实现对乙方的控制；（2）使甲方获得合理的投资回报并退出。尽管有上述约定，本次投资实施完毕后，在满足上市公司并表要求的前提下，经各方友好协商，也可提前启动甲方对乙方其他股东所持剩余股权的收购事宜。

　　五、后续工作安排

　　本次签署《投资意向协议》后，公司将着手对四川金虹进行尽职调查，并将聘请具有证券从业资格的中介机构对其进行审计、评估。本次交易需另行签署正式协议并经公司董事会\股东大会审议，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

　　六、风险提示

　　本次签署的《投资意向协议》仅为意向性、框架性协议，各方尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判，并经各方有权机构履行相应的审批程序后再行签订正式协议。本次投资事项的具体内容将以正式签订的协议为准，可能发生后续正式协议各方未达成一致而无法签署的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《投资意向协议》

　　特此公告。

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十月二十六日