奇精机械股份有限公司

　　公司代码：603677                                             公司简称：奇精机械

　　一、 重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人汪伟东、主管会计工作负责人张燕及会计机构负责人（会计主管人员）陈伟锋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）募投项目情况

　　①首发募投项目

　　2016年12月，公司首次公开发行股票获中国证监会（证监许可【2016】3208号文）核准，并于2017年1月18日向社会公众发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币21.13元，募集资金42,260万元，扣除发行费用4,010.2万元后，募集资金净额为人民币38,249.8万元。

　　2019年1月15日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，同意将首次公开发行募投项目结项，同意将首次公开发行募投项目的节余资金7,619.50万元（具体以转出时实际金额为准）永久性补充流动资金。截至2019年2月25日，公司首次公开发行募集资金专户的销户手续已全部办理完成，募集资金专户销户前剩余资金7,643.34万元用于永久性补充流动资金，公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体内容详见2019年1月16日和2月27日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-005）和《关于注销首次公开发行募集资金专户的公告》（公告编号：2019-008）。

　　②可转债募投项目

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1237号”文核准，公司于2018年12月14日公开发行了330万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，募集资金总额为人民币33,000万元，扣除发行费用总额人民币1,056.79万元（不含税），募集资金净额为人民币31,943.21万元,募集资金已于2018年12月20日到账。

　　截至2019年9月30日，公司可转债募投项目投入情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）产业投资基金

　　2018年9月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）并认缴出资4亿元。具体内容详见2018年9月27日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2018-058）。

　　诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）办理完成了相应工商变更，并已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记手续，取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SEQ942）。公司对东证睿禾累计实缴出资1.5亿元。

　　2019年5月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于减少对东证睿禾投资额并修改〈合伙协议〉的议案》，同意将东证睿禾目标认缴额变更为12,000万元，公司认缴出资额减少至10,000万元（其中实缴出资额为2,000万元）。具体内容详见2019年5月9日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于减少东证睿禾投资额并修改〈合伙协议〉的公告》（公告编号：2019-033）。鉴于公司已实缴出资1.5亿元，多实缴的出资额1.3亿元将退还予公司。2019年5月29日，公司收到上述退回款项。

　　2019年5月28日，诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）办理完成了工商变更登记手续，并取得了诸暨市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　（3）非公开发行A股股票事项

　　公司2019年7月3日召开的第二届董事会第三十三次会议和2019年7月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等非公开发行A股股票相关议案，公司拟非公开发行金额不超过36,950万元的A股股票。具体内容详见2019年7月5日和7月27日披露在上交所网站及《证券日报》上的《第二届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-044）、《2019年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-047）、《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》和《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-056）。

　　2019年9月2日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修改2019年度非公开发行A股股票预案的议案》，同意修改2019年度非公开发行A股股票预案。具体内容详见2019年9月3日披露在上交所网站及《证券日报》上的《2019年度非公开发行A股股票预案（第一次修订稿）》（公告编号：2019-070）、《关于2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2019-071）。

　　2019年9月23日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。截至目前，公司已披露了上述反馈意见的回复，具体内容详见2019年10月15日披露在上交所网站及《证券日报》上的《关于对〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉反馈意见回复的公告》（公告编号：2019-089）。

　　本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准。

　　(4)募集资金现金管理情况

　　公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限截至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　截至2019年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为1.1亿元，具体内容详见2019年10月9日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-083）。

　　（5）新设子公司情况

　　2019年6月11日，公司全资子公司玺轩信息科技（上海）有限公司于上海市青浦区登记成立，注册资本为5,000万元，经营范围为从事信息科技、智能化科技、环保科技、新能源科技、生物科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发，工业产品设计，电子产品设计，计算机系统集成，计算机软硬件的开发，销售汽车、一类医疗器械、电子产品、环保设备、机械设备、从事货物及技术的进出口业务。

　　截至2019年9月30日，玺轩信息实缴注册资本为0万元，尚未开展生产经营活动。

　　（6）股权激励情况

　　2019年3月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，决定将已授予但尚未解锁的限制性股票合计 2,354,744股进行回购注销。具体内容详见2019年3月9日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2019-021）。上述限制性股票已于2019年5月21日注销。

　　2019年7月3日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2018年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由10.34元/股调整为10.14元/股。具体内容详见2019年7月5日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于调整第一期限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-046）。

　　2019年9月19日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，决定将已授予但尚未解锁的限制性股票合计149,100股进行回购注销。具体内容详见2019年9月20日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2019-079）。截至2019年9月30日，公司尚未完成上述限制性股票的回购注销。

　　（7）关联交易

　　①日常关联交易

　　2019年3月5日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易额度的议案》，公司预计2019年度因生产经营需要与关联方榆林金属发生的电镀业务的关联交易额度为1,300万元,具体内容详见2019年3月5日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于预计2019年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2019-014）。

　　截至2019年9月30日，公司实际与关联方榆林金属发生的电镀业务的关联交易金额为967.77万元（不含税）。

　　2019年7月23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于增加2019年日常关联交易额度的议案》，同意增加公司2019年日常关联交易额度，即公司2019年6月-12月委托宁波榆林金属制品有限公司进行磷皂化、发黑、清洗等表面处理加工的关联交易额度不超过人民币650万元。具体内容详见2019年7月24日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于增加2019年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2019-055）。

　　截至2019年9月30日，公司实际与关联方榆林金属发生的表面加工处理业务的关联交易金额为227.38万元（不含税）。

　　②资产出售关联交易

　　公司自身生产所需的五金产品半成品需经磷皂化、发黑、清洗等表面处理，按照现行环保政策要求，公司需要投入大量环保设施满足监管要求，但公司表面处理业务仅为公司自身生产必备环节，不对外提供加工业务，大量环保设施投入不符合经济性原则。

　　因此，2019年6月公司以账面净值定价，将表面处理设备以3,323,536.81元（含税）的价格转让给榆林金属，将表面处理加工使用的零配件以142,507.88元（含税）的价格转让给榆林金属。

　　（8）公司董事会、监事会换届情况

　　①董事会换届情况

　　2019年9月19日，公司召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，选举产生了公司第三届董事会成员。同日，公司召开了第三届董事会第一次会议，选举产生了第三届董事会董事长及各专门委员会成员并聘任了高级管理人员。具体内容详见9月20日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于董事会完成换届选举并选举董事长、聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2019-077）。

　　②监事会换届情况

　　2019年9月10日，公司召开了奇精机械股份有限公司2019年第一次职工代表大会，选举胡贵田先生为公司第三届监事会职工代表监事。

　　2019年9月19日，公司召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》，选举何宏光先生、刘青先生为公司第三届监事会股东代表监事，并与职工代表监事胡贵田先生组成第三届监事会。同日，公司召开了第三届监事会第一次会议，选举何宏光先生为公司第三届监事会主席。具体内容详见9月20日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于监事会完成换届选举并选举监事会主席的公告》（公告编号：2019-078）。

　　（9）法定代表人变更情况

　　2019年9月19日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，选举汪伟东先生为公司董事长。根据《公司章程》，董事长为公司的法定代表人。公司已于2019年9月29日完成了上述事项的工商变更登记手续，取得了宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见2019年9月30日披露在上交所网站及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于完成法定代表人工商变更登记的公告》（公告编号：2019-082）

　　（10）诉讼进展情况

　　①临沂正科诉讼情况

　　2015年12月1日，公司作为原告向临沂市高新技术产业开发区人民法院起诉被告“临沂正科电子有限公司”，请求判令被告立即支付尚欠原告货款5,108,267.30元，及其逾期违约金 97,948.80元（以本金为基数，从2015年10月26日起算，按每日万分之五计算至实际履行之日止）。

　　根据临沂市高新技术产业开发区人民法院（2015）临高新商初字第160号《民事判决书》，判决被告临沂正科电子有限公司于判决生效后5日内向公司支付货款4,969,757.88元及逾期付款的利息（从2015年12月3日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至判决确定的清产之日为止）。

　　2016年3月21日，临沂正科电子有限公司向临沂市高新技术产业开发区人民法院申请破产重整。2016年3月25日，临沂市高新技术产业开发区人民法院作出《民事裁定书》（[2016鲁1391民破[预]2-1号），裁定受理临沂正科电子有限公司的破产重整申请。公司依法向临沂正科电子有限公司破产管理人申报了债权。

　　2019年6月13日，临沂正科电子有限公司破产管理人向债权人会议提交了《临沂正科电子有限公司破产清算案破产财产分配方案》，根据方案，公司经债权人会议复核通过债权数额为 5,086,460.29元,清偿率为1.73%，对应获偿金额为87,995.76元；同时，因部分破产财产未能变价完毕，以及尚有通过诉讼、执行程序清偿的款项（执行回款的数额尚不能确定）未收回，将在上述破产财产收回后进行二次追偿。

　　目前，《临沂正科电子有限公司破产清算案破产财产分配方案》已获得债权人会议通过，破产财产分配方案已实施，公司首次获偿款项87,995.76元已到账。鉴于上述诉讼案件中，公司为原告，且公司已经将该笔诉讼涉及金额按照账面余额全额计提了坏账准备，该笔诉讼不会对公司现有或未来的经营业绩产生其他负面影响。

　　②杭州东林诉讼情况

　　2016年12月，公司作为原告向杭州市拱墅区人民法院起诉被告“杭州东林塑胶有限公司”，请求判令被告立即支付尚欠公司货款2,418,152.80元。

　　2017年7月14日，杭州市拱墅区人民法院作出判决（（2016）浙0105民初8423号），判定被告向公司支付货款2,418,152.80元及利息损失，并承担案件受理费26,722元。截止本报告期末，公司仍未收到上述款项。

　　公司已将该笔诉讼涉及金额按照账面余额全额计提了坏账准备，该笔诉讼不会对公司现有或未来的经营业绩产生其他负面影响。

　　除上述诉讼之外，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　（11）美的取消公司供应商资格事项的说明

　　2016年3月，公司销售代表李某因与美的A供应商的业务员发生口角，为泄私愤，李某在美的仓库中故意损坏A供应商的洗衣机离合器，造成14台洗衣机脱水异常。美的洗衣机事业部经核查后发布《关于对A离合器抱簧断裂的调查通报》，认定上述事故的责任方为公司，从而导致公司被取消与美的的合作资格。

　　上述事项系员工个人行为，具有偶发性，与公司产品质量无关。因此公司与美的进行积极协商，要求恢复供应商资格，但截至目前仍未取得实质性进展。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

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