西藏珠峰资源股份有限公司

　　公司代码：600338                                             公司简称：西藏珠峰

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人黄建荣、主管会计工作负责人张树祥及会计机构负责人（会计主管人员）张树祥保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1报告期末与期初会计报表项目增减变动30%以上项目的原因分析：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.1.2本报告期利润表主要项目大幅度变动的原因分析：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.1.3本报告期现金流量大幅度变动的原因分析：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司全资子公司塔中矿业有限公司扩产正有序进行

　　2019年1-9月，塔中矿业实现出矿量238万吨，较上年同期增长14.73%；选矿处理量220万吨，较上年同期增长5.35%；生产铅精矿6.25万吨，锌精矿11.51万吨，铜精矿6966吨，合计精矿产量基本和上年同期持平。

　　季度环比方面，今年第三季度塔中矿业实现出矿量87万吨，环比第二季度增长10.52%；选矿处理量77万吨，环比增长6.20%；生产铅精矿2.34万吨，锌精矿3.91万吨，铜精矿6966吨，合计精矿产量环比增长9.23%，公司精矿产品产量正稳步增加。当期实现营业收入4.60亿元，环比增加0.55%；实现净利润2.30亿元，环比增加8.23%。三季度精矿产量虽然环比有所增加，但受国际市场金属价格下跌影响，收入增幅有限。通过公司有效的成本管控，三季度实现的净利润有所增长。

　　同时，公司已按期形成400万吨/年的选矿处理能力。塔中矿业选矿破碎系统新购置的高压辊磨设备正在安装调试，待建成投产后，可提高破碎工序的生产能力100万吨/年，并提高矿石破碎细度，达到提高选矿产量、提高选矿回收率的目标。预计第四季度采选生产能力将实现综合提高，进一步增加精矿产品产量。

　　2、塔中矿业实施2018年度利润分派

　　2019年4月27日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司全资子公司塔中矿业有限公司2018年度利润分配方案》，塔中矿业将其截至2018年末的累计未分配利润全部向公司进行分配。2019年9月28日的塔中矿业股东会决定，将其截至2018年末的累计未分配利润全部分回公司。

　　根据塔国相关规定及经审计的塔中矿业2018年度财务报表，以2019年9月末索莫尼对人民币汇率（1:0.7301）折算，预计可分回约825,623,071.80元，具体分回的金额以汇出当日的汇率为准。

　　该利润分配将增加公司2019年度母公司财务报表利润总额（包括本期），对公司2019年度合并财务报表利润总额不产生影响。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　公司名称 西藏珠峰资源股份有限公司

　　法定代表人 黄建荣

　　日期 2019年10月26日

　　证券代码：600338    证券简称：西藏珠峰      公告编号：2019-029

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于5%以上股东被动减持股份的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东持股的基本情况

　　本次被动减持前，西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）持有公司无限售流通股14,000万股,占公司总股本的15.31%；其中累计质押14,000万股，占公司总股本的15.31%，占其持有公司股份的100.00%。

　　●减持具体情况

　　根据歌石祥金出具的说明，截至本公告披露日，因其质押予万向信托股份有限公司（以下简称“万向信托”）的7,000万股被逾期处置，对应的资管计划受托人华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）已通过竞价交易累计减持9,019,982股，占公司总股本的0.9866%；因其质押予西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）的6,300万股被逾期处置，对应的资管计划受托人九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）已通过大宗交易累计减持15,080,000股，占公司总股本的1.6495%。

　　2019年10月25日，公司接到5%以上股东歌石祥金发来的《关于被动减持股份结果的告知函》（以下简称《告知函》），根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，现将有关情况公告如下：

　　一、减持主体减持前基本情况

　　■

　　注：歌石祥金所持股份系2016年7月和公司大股东新疆塔城国际资源有限公司签署债务代偿协议后通过司法划扣的方式取得，详见2016年7月5日的《关于股东股权司法扣划和权益变动的提示性公告》（    公告编号：2016-24）。

　　二、减持计划的实施结果

　　(一)

　　大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：

　　其他情形：执行股权质押协议

　　■

　　备注：集中竞价交易为华林证券执行股权质押协议进行的减持，减持时间7月25日至8月6日，合计减持9,019,982股，占公司总股本的0.9866%，减持区间11.41－14.53元/股，按此区间成交均价计算，减持总金额约12061.75万元；大宗交易为九州证券执行股权质押协议进行的减持，减持时间9月25日至9月27日，合计减持15,080,000股，占公司总股本的1.6495%，减持区间10.52－11.18元/股，减持总金额约16661.92万元。

　　(二)歌石祥金就被动减持原因出具的说明

　　因歌石祥金自身资金能力原因，上述质押业务到期后，歌石祥金未能如期赎回。华林证券于6月11日发函给歌石祥金，拟通过竞价交易与大宗交易，处置质押股份；九州证券于6月6日发函给歌石祥金，表示将进行相关质押股份的处置申请。歌石祥金收到相关通知后，即积极和有关债权人进行沟通，希望延长质押期限，给其足够的时间筹措资金等。最终，出现债权人实施的被动减持，而歌石祥金确实无法自行解决债务和协商展期，才正式向公司提交《告知函》

　　截至本公告披露日，歌石祥金尚持有公司115,900,018股股份，占总股本的12.68%，全部处于质押状态，其中质押予万向信托的还有60,980,018股，质押予西藏信托的还有47,920,000股。

　　歌石祥金承诺将按照中国证监会及上海证券交易所等的相关规定，与债权人积极协商，合规履行后续减持事宜相应的信息披露义务。

　　(三)本次减持对公司的影响

　　本次减持结果未导致公司控制权发生变化，亦不影响公司的治理结构和持续经营。

　　目前歌石祥金正积极与相关债权人进行沟通协商，争取妥善处理该事项。

　　同时，公司股东持股被动减持情况已得到西藏自治区政府的关注，正在指导、协调相关股东及债权人积极纾困，通过债务展期与重组，寻求和引进长期价值投资者等措施，优化股权结构，维护公司稳定发展所需的外部环境。

　　三、相关风险提示

　　公司已告知歌石祥金需按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行股票交易，并及时履行信息披露义务。

　　公司将持续关注歌石祥金的后续股份被动处置情况，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司董事会

　　2019/10/26

　　证券代码：600338    证券简称：西藏珠峰      公告编号：2019-030

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于持股5%以上股东减持股份计划的公 告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●西藏信托有限公司(代表“西藏信托一鼎证48号集合资金信托计划”，以下简称“西藏信托”)持有西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)流通股116,662,000股，占公司总股本的12.76%。同时西藏信托委托九州证券股份有限公司(以下简称"九州|证券")成立“九州证券九藏定向资产管理计划定向资产管理计划”(以下简称“资管计划”)，对“西藏信托一鼎证48号集合资金信托计划”进行管理。

　　●现九州证券拟通过竞价交易、大宗交易、协议转让及法律、法规允许的其他方式减持所持公司股份，本次拟减持共计不超过116,662,000股,其中在任意连续90日内涵过交易所集中竞价减持不超过公司总股本1%:通过大宗交易减持不超过公司总股本2%。采取协议转让方式的，自减持计划公告披露日起3个交易日后，单个受让方的受让比例不低于公司总股本的5%。

　　●若计划减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整。

　　一、减持主体的基本情况

　　本次减持签持股情况

　　■

　　注：西藏信托-鼎证48号信托计划所持股份系2016年7月和公司大股东新疆塔城国际资源有限公司签署债务代偿暨投资协议后通过司法划扣的方式取得，详见2016年7月5日的《关于股东股权司法扣划和权益变动的提示性公告》（    公告编号：2016-24）。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　西藏信托已在2019年9月9日至11日累计减持2100股。

　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　备注：实际竞价减持期间为2019年9月9日至2020年3月8日。

　　(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(二)

　　大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　西藏信托在通过司法划扣取得上述股份后，继承了股份出让方出具的“与重大资产重组相关的承诺”：本次发行的西藏珠峰股份限售期为2015年8月20日起36个月。上述股份已在2018年8月20日解除限售条件。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　三、相关风险提示

　　1、九州证券和西藏信托在2019年8月12日分别向公司发函，拟从9月9日起通过竞价减持、大宗交易及协议转让等方式全面减持公司股份。公司对“信托计划-资管计划”股东本次行权的法定授权依据和程序进行审核后，要求股东完善相关证明材料，未果。九州证券此后在9月9日至11日合计通过竞价交易减持2100股，之后再无减持。后经多次与股东方联系、确认，并咨询相关监管意见，现披露该减持计划。

　　2、西藏信托的本次减持股份计划符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》【证监会公告（2017）9号】，《上海证券交易所上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规等规定。信托计划管理人九州证券将根据市场情况、公司股价等具体情形决定是否实施本次减持股份计划。在按照上述计划减持股份期间，九州证券将严格遵守有关法律法规，及时履行信息披露义务。

　　3、若计划减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整。

　　四、减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　五、其他风险提示

　　本次减持计划不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。

　　同时，公司5%以上大股东主动减持股份情况已得到西藏自治区政府的关注，正在指导、协调相关股东及债权人积极纾困，通过债务展期与重组，寻求和引进长期价值投资者受让等措施，优化股权结构，维护公司稳定发展所需的外部环境。

　　公司将督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规的规定进行股票减持，并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司董事会

　　2019年10月26日

　　证券代码：600338    证券简称：西藏珠峰      公告编号：2019-031

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西藏珠峰资源股份有限公司第七届董事会第九次临时会议通知于2019年10月18日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2019年10月25日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。

　　2、公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以投票方式表决通过了以下议案：

　　(一) 《公司2019年第三季度报告》

　　会议同意，公司编制的《2019年第三季度报告》（全文及正文）。《公司2019第三季度报告正文》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），三季度报告全文详见上海证券交易所网站。

　　公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

　　公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2019年第三季度报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；我们保证公司2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(二) 《公司2019年第三季度利润分配预案》

　　根据公司编制的2019年前三季度财务报表（未经审计），截至2019年9月30日，母公司报表中2019年前三季度实现净利润为809,240,217.69元，母公司报表未分配利润为926,291,729.08元。

　　会议同意:以目前公司最新股本总额914,210,168股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金3元（含税），无送股和转增股本。本次共分配利润274,263,050.40元，剩余尚未分配利润652,028,678.68元留待以后年度分配,并将本议案提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事就本次分配预案出具了独立意见：该预案依据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的有关要求，符合公司长远发展的需要，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。我们同意《公司2019年第三季度利润分配预案》，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(三) 《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　会议同意，召开公司2019年第一次临时股东大会,审议本次股东大会前已由董事会或监事会审议通过的且需公司股东大会审批的相关议案。董事会要求公司根据工作需要，适时发布本次股东大会召开的相关通知。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年10月26日