辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于取消2019年第四次临时股东大会的公告

　　证券代码：600303            证券简称：曙光股份            公告编号：2019-055

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于取消2019年第四次临时股东大会的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 取消股东大会的相关情况

　　1. 取消的股东大会的类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　2. 取消的股东大会的召开日期：2019年11月6日

　　3. 取消的股东大会的股权登记日

　　■

　　二、

　　取消原因

　　2019 年10 月 21 日，公司九届十一次董事会会议审议通过了《关于控股子公司出售资产的议案》，并于同日发出了《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的通知》（具体内容详见公司于 2019 年 10 月 22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告）。

　　根据公司前期沟通，该宗土地预估的转让对价将达到须由股东大会审议的标准；目前评估工作正在有序推进中，但该等评估工作预计无法在原定的2019年第四次临时股东大会召开前完成。公司董事会经审慎考虑，决定取消原定于 2019 年 11 月 6 日召开的2019 年第四次临时股东大会。

　　三、 所涉及议案的后续处理

　　公司董事会将推迟审议原定于本次股东大会审议的《关于控股子公司出售资产的议案》，并将积极推进资产评估等相关工作，待资产评估报告等相关工作确定后，另行通知股东大会召开时间及股权登记日时间。公司董事会对由此给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢广大投资者给予公司的支持与理解。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　股票简称：曙光股份  证券代码：600303 编号：临2019-054

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司控股子

　　公司出售资产事项问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月22日收到上海证券交易所《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司控股子公司出售资产事项的问询函》（上证公函【2019】2897号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》所涉及的问题进行了认真核实与分析，现回复如下：

　　一、公告披露，本次交易中标的资产被收储，标的资产为公司闲置资产，不影响公司正常的生产经营。请公司补充披露:(1)截至目前，本次收储的具体进展及时间安排，是否已与相关方达成相关安排或协议;(2)标的资产的具体情况，包括但不限于地理位置、土地使用性质、周边地块价格、近期可比交易情况、闲置情况及此前的使用状态等，并明确相关资产权属是否清晰、产权证书是否完备，是否存在设定抵押或质押等情况，如有请明确是否对本次交易构成实质性障碍，并进一步明确后续安排。

　　回复：

　　(1)截至目前，本次收储的具体进展及时间安排，是否已与相关方达成相关安排或协议;

　　9月末至10月初丹东市政府与公司进行了多次接触，提出了收储丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）老生产厂区的想法，并达成了收储的初步意向；

　　10月上旬丹东市政府与公司进行了初步的洽谈，为本次收储做了准备工作。

　　10月21日公司召开董事会审议通过丹东黄海出售老生产厂区的议案；

　　10月23日丹东市政府与公司协商确定了工作的时间进度安排，选定评估机构；

　　本次收储目前处于资产评估阶段，预计11月中旬评估公司初步确定资产评估价值。

　　预计11月底前，双方将参照评估数据协商确定补偿费用金额，并签订征收补偿协议书。

　　后续双方将根据征收补偿协议约定支付补偿资金、办理资产解押、完成资产交付等相关工作。

　　目前丹东市政府与公司尚未签订有关本次收储具有法律效力的协议。

　　(2)标的资产的具体情况，包括但不限于地理位置、土地使用性质、周边地块价格、近期可比交易情况、闲置情况及此前的使用状态等，并明确相关资产权属是否清晰、产权证书是否完备，是否存在设定抵押或质押等情况，如有请明确是否对本次交易构成实质性障碍，并进一步明确后续安排。

　　本次收储的标的资产为丹东黄海位于丹东市振兴区黄海大街544号的土地使用权、房屋建筑物、地上物及附属设施和部分设备等。土地使用权用途为工业用地。具体资产情况如下：

　　地块一：土地证号（丹东国用【2008】字第0632050093）

　　■

　　注：1、土地产权证书完备。

　　2、地上房屋建筑物共59处，产权证书完备。

　　3、地上物及附属设施为道路、棚厦、整车调试场地等，共41处，无产权证。

　　地块二：土地证号（丹东国用【2007】字第0632050093）

　　■

　　注：1、土地产权证书完备。

　　2、地上房屋建筑物共39处，产权证书完备。

　　3、地上物及附属设施为油库、棚厦、管道等，共42处，无产权证。

　　本次交易标的资产系原丹东黄海客车老生产厂区，2016年丹东黄海新能源客车基地竣工投产后，原生产业务全部移至新厂区。本次交易标的资产处于闲置状态。以上资产权属清晰。因该宗交易标的周边近期无交易地块，因此无法提供可参照比较的价格。

　　公司为取得银行授信，相继抵押了上述两个地块的资产，抵押银行分别为：中国进出口银行和光大银行，具体抵押情况：

　　1、地块一和地上房屋建筑物（建筑面积：56938.6平方米），抵押给光大银行，对应授信金额约5000万元，抵押期限：2019年6月28日~2020年6月28日；

　　2、地块二和地上房屋建筑物（建筑面积：74428.02平方米），抵押给中国进出口银行，对应总授信额度余额约2亿元，抵押期限：2015年8月11日~2025年8月11日；

　　对提前还贷和解除资产抵押的相关工作公司已经与上述两家银行进行了沟通，目前还贷资金已准备到位，公司将根据收储工作进度分步实施，解除上述资产的抵押。目前该资产状况不存在对本次交易构成实质性的障碍。

　　二、公告披露，标的资产的评估工作尚未完成，本次交易最终价格未确定，对公司财务状况的具体影响金额存在不确定性。请公司补充披露:(1)截至目前，标的资产的审计或评估工作的具体开展情况及后续的时间安排，并结合标的资产的具体情况和后续财务处理，评估本次交易对公司经营业绩的具体影响;(2)结合公司近一年一期的业绩情况，说明本次交易是否存在利用资产处置交易确保本年盈利的目的;(3)本次交易后续尚需履行的相关程序及时间表，是否涉及人员安置、拆迁及其费用安排等，如有请具体说明，并明确是否存在其他可能影响本次交易推进的障碍，充分提示相关风险。

　　回复：

　　(1)截至目前，标的资产的审计或评估工作的具体开展情况及后续的时间安排，并结合标的资产的具体情况和后续财务处理，评估本次交易对公司经营业绩的具体影响;

　　截至目前，标的资产的评估工作已经开展，公司与政府收储中心正在现场跟踪资产盘点，预计11月中旬评估公司初步确定资产评估价值，预计11月底前政府与公司双方签订征收补偿协议。后续双方将根据征收补偿协议约定支付补偿资金、办理资产解押、完成资产交付等相关工作。

　　标的资产的具体情况及预计本次交易对公司经营业绩影响如下：

　　地块一：土地证号（丹东国用【2008】字第0632050093）该地块土地净值为17718万元，房屋建筑物及附属设施和设备资产净值2271万元，预计交易价值6亿元左右，预计实现净收益2.5亿元左右。

　　地块二：土地证号（丹东国用【2007】字第0632050093）该地块土地净值为5715万元，房屋建筑物及附属设施和设备资产净值4144万元，预计交易价值4亿元左右，预计实现净收益2亿元左右。

　　最终双方将参照评估数据协商确定补偿费用金额，并签订征收补偿协议书。双方签订征收补偿协议书，完成资产收储相关工作，公司收到补偿款项，可确认资产处置收益。本次收储将按照政府资产收储流程进行，不确定是否在本年内完成，实现的收益是否能进入当期存在不确定性，对公司财务状况的具体影响金额将以公司经会计师审计确认的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　(2)结合公司近一年一期的业绩情况，说明本次交易是否存在利用资产处置交易确保本年盈利的目的;

　　公司近一年一期的业绩情况为：2018年度公司实现营业收入29.15亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损1.28亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损1.33亿元；2019年上半年公司实现营业收入11.42亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损9,052万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损9,965万元。本次交易是根据丹东市土地利用总体规划和城市总体规划要求进行的，是由政府进行主导收储工作，会严格按照政府资产收储流程进行，不确定是否在本年内完成，因此本次交易不存在公司利用资产处置交易确保本年盈利的目的。

　　(3)本次交易后续尚需履行的相关程序及时间表，是否涉及人员安置、拆迁及其费用安排等，如有请具体说明，并明确是否存在其他可能影响本次交易推进的障碍，充分提示相关风险。

　　目前收储工作正在进行评估工作，预计11月中旬评估公司初步确定资产评估价值。

　　政府与公司双方签订征收补偿协议，预计11月底前完成。

　　后续双方将根据征收补偿协议约定支付补偿资金、办理资产解押、完成资产交付等相关工作。

　　本次收储为现状收储，不涉及人员安置、拆迁及其费用。目前未发现其他可能影响本次交易推进的障碍。若本次收储遇到不可预想的障碍，可能会影响出售资产进度或实现预计收益的预期，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、公告披露，本次交易需提交股东大会审议批准，公司将于2019年11月6日召开股东大会审议本次交易。请公司补充披露，在标的资产评估工作未完成、本次交易价格及对公司财务状况的具体影响金额均未确定的情况下，召开股东大会审议本次交易的主要考虑、合理性及合规性。

　　回复：

　　本次出售标的资产是根据丹东市土地利用总体规划和城市总体规划要求进行的。双方已进行了初步洽谈，资产评估工作正在开展。为了严格履行审批程序和及时履行信息披露义务，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，于2019年10月21日召开了董事会审议资产出售事宜，并发出了召开股东大会的通知，进行了信息披露。本次出售的标的资产为公司闲置资产，但位于丹东市鸭绿江边，地理位置优越。虽然标的资产的资产评估工作未完成，本次交易价格未确定，但本次资产交易是政府收储，政府会充分考虑标的资产优越的地理位置，并根据相关政策给予合理补偿，不存在损害公司及股东利益的行为，本次交易具有合理性。此外，公司拟通过后续以出售资产进展公告的方式在股东大会召开前披露资产评估和交易价格情况，该等操作不存在违规行为。

　　根据公司前期沟通，该宗土地预估的转让对价将达到须由股东大会审议的标准；目前评估工作正在有序推进中，但该等评估工作预计无法在原定的2019年第四次临时股东大会召开前完成。经审慎考虑，公司董事会决定取消原定于 2019 年 11 月 6 日召开的2019 年第四次临时股东大会（详见辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于取消2019年第四次临时股东大会的公告）。公司将推迟审议原定于本次股东大会审议的《关于控股子公司出售资产的议案》，并将积极推进资产评估等相关工作，待资产评估报告等相关工作确定后，另行通知股东大会召开时间及股权登记日时间。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2019年10月25日