江苏宁沪高速公路股份有限公司|江苏宁沪高速公路_新浪财经

原标题：江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 未出席董事情况

　　■

　　1.3 公司负责人顾德军、主管会计工作负责人孙悉斌及会计机构负责人（会计主管人员）任卓华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）业务进展情况

　　2019年第三季度，本集团各项业务继续按计划稳步推进，按中国会计准则，本集团第三季度实现营业总收入约人民币2,660,950千元，比去年同期上升约6.44%。

　　其中，收费业务实现收入约人民币2,111,818千元，同比增长约4.24 %。第三季度，沪宁高速日均交通流量105428辆，同比增长约8.23%，其中客车日均流量84640辆，同比增长约9.97%，货车日均流量20787辆，同比增长约1.68%，客、货车流量比例分别约为80.28%?及19.72%，相对保持稳定。在本报告期内，本公司主要路桥项目的客货车流量均表现出不同程度的增长，继续保持稳定增速，总体经营形势良好。

　　第三季度，受油品销售量下降的影响，本公司配套业务实现收入约人民币355,449千元，同比下降约7.34%，但通过与供油单位的积极谈判，争取更大利润空间，第三季度公司油品营业毛利率同比上升约2.38个百分点，带动配套服务业务毛利率同比上升约3.1个百分点，服务区整体经营收益有所提高；地产业务方面，本季度本公司在现行调控政策下，努力提高去化率，各项目开发销售有序推进，实现预售收入约人民币198,363千元；结转收入约人民币178,419千元，由于本季度地产项目交付规模大于上年同期，同比增长约138.06%；广告及其他业务实现收入约人民币15,263千元，同比下降约1.82%。

　　按照中国会计准则，本集团第三季度营业成本约人民币1,111,870千元，同比增长约9.08%；实现营业利润约人民币1,658,296千元，同比增长约8.29%；实现归属于上市公司股东的净利润约人民币1,277,367千元，比去年同期增长约9.74%。

　　2019年1－9月份各路桥项目日均车流量及日均收费额数据

　　■

　　注1：镇丹高速于2018年9月30日开通。

　　2019年1-9月份，本集团累计实现营业总收入约人民币7,496,408千元，比去年同期下降约1.9%。其中，实现道路通行费收入约人民币5,891,363千元，比去年同期增长约4.84%；报告期实现配套业务收入约人民币966,431千元，比去年同期减少约12.31%,主要受加油站双层油罐改造关闭施工等影响，油品销售量同比下降；地产业务本报告期累计实现预售收入约人民币906,525千元，结转销售收入约人民币590,222千元，由于本报告期交付结转规模小于上年同期，同比下降约32.37%；广告及其他业务收入约人民币48,392千元，比去年同期增长约1.56%。

　　业务成本方面，1-9月份本集团累计营业成本约人民币3,067,514千元，比去年同期下降约6.35%，主要是配套业务成本、地产业务成本同比减少。

　　1-9月份，本集团累计实现营业利润约人民币4,653,479千元，比去年同期下降约0.73%，实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币3,558,976千元，每股盈利约人民币0.7065元，比去年同期下降约2.54%。主要由于去年同期本公司按照非同一控制下企业合并准则要求合并瀚威公司确认了约人民币430,500千元评估增值收益,本报告期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约人民币3,509,992千元，同比增长约9.8%。

　　（2）财务指标变动情况

　　主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因如下：

　　截至2019年9月30日，资产负债表项目大幅变动原因

　　单位：元?币种：人民币

　　■

　　报告期内利润表项目大幅变动原因

　　单位：元?币种：人民币

　　■

　　报告期内现金流量表项目变动原因分析

　　单位：元?币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　积极推进取消省界收费站工作

　　根据国务院《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》，按照交通运输部和江苏省的要求，本公司的ETC门架系统安装、ETC车道改造、入口拒超系统建设、省界收费站拆除改造“四大工程”正在持续稳步推进中，确保今年年底完成全部项目建设，以达到交通部2020年1月1日起实行全国一张网运行要求，圆满完成好这一项重要的交通民生工程。

　　投资发起设立房地产母基金二期

　　经本公司2019年4月12日第九届董事会第八次会议审议并批准，本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，使用自有资金出资不超过人民币3亿元参与投资发起设立房地产母基金二期；2019年7月 11日，宁沪投资公司、洛德基金公司和其全资子公司南京洛德投资管理有限公司、南京公用发展股份有限公司及宏源汇智投资有限公司和其全资子公司申银万国创新资本管理有限公司签署《有限合伙协议》，各方协商一致，共同发起设立地产母基金二期，基金总规模不超过人民币10亿元，宁沪投资公司出资不超过人民币3亿元，其他合伙人投资不超过人民币7亿元。有关该投资项目的进展详情见本公司于2019年7月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2019年7月12日联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。截至本报告期末，宁沪投资公司已出资人民币191,557千元。

　　参股集团财务公司

　　经本公司2019年7月30日第九届董事会第十一次会议审议并批准，本公司与本公司控股股东江苏交通控股有限公司共同增资江苏交通控股集团财务有限公司，其中交通控股以人民币3.034亿元的现金方式进行增资，本公司以人民币6.068亿元的现金方式进行增资，本公司占增资后集团财务公司总股本的25%；2019年9月26日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并批准了该议案，并授权董事孙悉斌及姚永嘉处理合同签署及资金拨付、审批等后续相关事宜。有关该投资项目的详情见本公司于2019年7月31日及2019年9月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2019年7月31日及2019年9月27日联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。

　　参股公司吸收合并

　　经本公司2019年8月23日第九届董事会第十二次会议审议并批准，本公司参股公司苏州苏嘉杭高速公路有限公司和本公司参股公司苏州苏嘉甬高速公路有限公司采用增资扩股、同股同权方式进行吸收合并。公司以在苏嘉甬公司的全部出资额认缴苏嘉杭公司新增注册资本人民币8,074.87万元，合并后本公司持有苏嘉杭公司的股权比例由31.55%调整为30.01%。有关该投资项目的详情见本公司于2019年8月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2019年8月26日联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。截至本报告披露日，已经完成吸收合并。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

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　　股票简称：宁沪高速股票代码：600377 编号：临2019-040

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2019年10月25日以现场方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事13人，董事马忠礼先生、吴新华先生、胡煜女士因公务未能出席会议，均委托董事姚永嘉先生代为表决；独立董事张柱庭先生因公务未能出席会议，委托独立董事林辉先生代为表决；本次会议出席并授权董事13人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准本公司2019年第三季度报告和摘要。

　　同意本公司2019年第三季度报告，并批准以中文在中国证券报、证券时报上及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，以中英文在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）、及本公司网站（www.jsexpressway.com）上刊登并批准印刷2019年第三季度报告。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并批准本公司2019年第三季度总经理工作报告。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并批准《关于本公司及全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司（以下简称“宁常镇溧公司”）增持本公司所投股权中已在A股上市公司的股权或新增其他上市公司股权的议案》。

　　同意本公司及宁沪投资公司、宁常镇溧公司增持本公司所投股权中已在A股上市公司的股权或新增其他上市公司股权，资金净投入不超过人民币10亿元，并授权管理层根据市场情况择机运作，授权期限到2020年3月31日。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并批准本公司全资子公司宁沪投资公司增加注册资本金人民币2亿元。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司证券投资管理办法》。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　6、审议并批准《关于本公司子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）和江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）签订特定资产收费权质押协议的议案》。

　　同意五峰山大桥公司根据与中国农业银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、上海浦东发展银行、交通银行、中国建设银行、国家开发银行及中国工商银行各自贷款金额占该项目实际贷款总额的比例，将五峰山大桥高速公路收费权分别质押给上述相关银行，并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为五峰山大桥公司在各银行的实际提款额。质押担保至五峰山大桥公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。

　　同意龙潭大桥公司根据与中国建设银行、国家开发银行、招商银行、中国邮政储蓄银行、华夏银行、中国银行、交通银行及中国农业银行各自贷款金额占该项目实际贷款总额的比例，将龙潭大桥公司高速公路收费权分别质押给上述相关银行，并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为龙潭大桥公司在各银行的实际提款额。质押担保至龙潭大桥公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　7、审议并批准《关于子公司龙潭大桥公司增加注册资本金的议案》。

　　同意本公司根据江苏省发改委“苏发改基础发[2019]711号”文批复的龙潭过江通道工程概算增加注册资本金并签订补充出资协议书。根据批复，龙潭大桥投资额由工可批复金额的人民币57.93亿元增加为人民币62.53905亿元，需增加投资人民币4.60905亿元。龙潭大桥公司股东本公司、南京公路发展（集团）有限公司（以下简称“南京公路”）及扬州市交通产业集团有限责任公司（以下简称“扬州交通”）按比例承担各自出资，公司注册资本总额由人民币231,800万元调整为人民币250,157万元；调整后，本公司出资人民币134,084万元、占比53.6%，补充出资人民币9,784万元；南京公路出资人民币79,550万元、占比31.8%，补充出资人民币5,850万元；扬州交通出资人民币36,523万元、占比14.6%，补充出资人民币2,723万元；并授权董事孙悉斌先生处理相关事宜。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十六日

　　股票简称：宁沪高速股票代码：600377 编号：临2019-041

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2019年10月25日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室召开，会议由监事会主席于兰英女士主持。

　　（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

　　（三）会议应到监事5人，监事潘烨先生因公务未能出席会议，授权监事陆正峰先生代为表决；会议出席并授权监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准本公司2019年第三季度报告和摘要。

　　本公司监事会认为本公司2019年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；三季度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2019年三季度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并通过《关于本公司及全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司、全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司增持本公司所投股权中已在A股上市公司的股权或新增其他上市公司股权的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并通过《关于子公司江苏龙潭大桥有限公司增加注册资本金的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　　二○一九年十月二十六日

　　股票简称：宁沪高速股票代码：600377 编号：临2019-042

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　投资龙潭过江通道项目进展公告

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）。

　　●投资金额：公司出资人民币9,784万元增加龙潭大桥公司注册资本金。

　　●特别风险提示: 可能存在国家收费公路政策变化、投资增加、利率变化以及建设经营等方面的风险，公司将根据项目进展做好相关风险的控制。

　　一、对外投资概述

　　为了进一步扩大公司收费路桥主业资产规模，巩固在江苏省南部路网中的主导地位，促进公司未来主营收入的稳步增长，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“ 公司”）于2019年4月26日召开的第九届董事会第九次会议审议并批准投资龙潭过江通道新建项目，公司拟出资资本金不超过人民币14亿元投资建设龙潭过江通道项目。有关详情请参见公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk刊登的公告。

　　2019年6月25日，经公司第九届董事会第十次会议审议并批准公司与南京公路发展（集团）有限公司（以下简称“南京公路”）及扬州市交通产业集团有限责任公司（以下简称“扬州交通”）签署协议书共同出资成立龙潭大桥公司，负责龙潭过江通道项目的投资、建设与营运管理。有关详情请参见公司于2019年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 、香港联合交易所网站www.hkexnews.hk刊登的公告。

　　二、本次投资进展情况

　　根据江苏省发展和改革委员会2019年8月13日《省发展改革委关于龙潭过江通道初步设计的批复》（苏发改基础发[2019]711号）中的第八条工程概算，“核定初步设计概算为625,390.5万元”，需增加投资人民币46,090.5万元。按照《江苏龙潭大桥有限公司章程》规定，三方股东应按比例承担各自出资任务，共增加龙潭大桥公司注册资本金人民币18,357万元，注册资本总额由人民币231,800万元调整为人民币250,157万元,相应的龙潭大桥公司章程中注册资本及出资总额也需调整。

　　以上交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，不需经过股东大会批准。

　　三、补充出资协议的主要内容

　　1．增加龙潭大桥公司注册资本人民币18,357万元。

　　三方股东同意按比例承担各自出资任务，龙潭大桥公司注册资本总额由人民币231,800万元调整为人民币250,157万元。

　　2．股东各方补充出资分配。

　　调整后股东各方出资总额、比例及补充出资额分别为：

　　本公司 134,084万元、占比53.6%，补充出资9,784万元；

　　南京公路 79,550万元、占比31.8%，补充出资5,850万元；

　　扬州交通 36,523万元、占比14.6%，补充出资2,723万元；

　　3．补充协议为对2019年6月25日三方签订的出资协议书的补充约定，其中关于出资金额的分配以补充协议为准，原协议其他条款继续执行。

　　4. 补充协议生效后，即成为原出资协议书不可分割的组成部分，与原出资协议具有同等的法律效力。

　　四、本次增资的目的和对上市公司的影响