闹剧惊动交易所 *ST步森跑路董事长索要1.5亿离场费

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　　来源：证券时报e公司官微

　　原标题：【独家】股东大会闹剧惊动交易所！*ST步森（维权）大股东：“跑路”董事长索要1.5亿离场费！ 

　　一场奇葩股东大会，将*ST步森（002569）乱象拉到聚光灯下。

　　9月2日，筹划了近两月的*ST步森临时股东大会在杭州召开，这是一次关乎公司未来大局的重要会议，涉及8名董事、监事的罢免问题。但是，在这场重要的会议上，却出现了：没有现场投票，董监高提前退场，中途变更“见证”律师，网贷（P2P）投资人与股东现场互怼，保安涌入会场要求清场，参会股东拨打110报警……

　　事后，*ST步森将矛头指向大股东北京东方恒正科贸有限公司。并公告称，因大股东东方恒正有关人员的干扰和压力，导致见证律师无法正常参加此次股东大会见证工作，故本次股东大会取消，择日另行召开。

　　真相到底是怎样？为何*ST步森的闹剧会愈演愈烈？在此背景之下，东方恒正副董事长杜欣，接受了证券时报·e公司独家采访。

　　“跑路”董事长索要1.5亿元离场费

　　“其实，她（赵春霞）就是想要钱呗。之前，她想要1.5亿元。他们觉得，这次东方恒正不给钱，怎么可能把董事会交出来。到现在，我跟他们都还在谈这事。”对于一波三折的董事会改选问题，杜欣直言不讳。

　　上述所言的赵春霞，现任*ST步森董事长。2017年10月，*ST步森前实控人徐茂栋麾下的上海睿鸷资产管理合伙企业，将所持的*ST步森16%股份转让给安见科技。同时，向安见科技委托其持有的剩余13.86%股份的投票权。交易完成后，安见科技成为*ST步森第一大股东，合计控制*ST步森29.86%的投票权，安见科技的掌控者赵春霞，成为*ST步森实控人。

　　不过，赵春霞接手仅一年半左右时间，因股权质押违约，安见科技所持*ST步森全部16%股份被司法拍卖。今年5月的司法拍卖中，东方恒正以2.84亿元价格，受让上述16%股份，从而晋升为*ST步森第一大股东。让位的赵春霞，则仍旧通过睿鸷资产持有*ST步森13.86%股份投票权，系第二大股东。

　　在杜欣看来，赵春霞在*ST步森更像是“空军”司令：“实际上，睿鸷资产质押股份的平仓线，要远高于*ST步森现在股价，相当于是说已经爆仓了。金融机构随时可以通过强平，或者通过法院拍卖的方式，来处置这部分质押股份。”

　　8月19日晚间，步森股份发布一则《关于深交所关注函的回复公告》。公告中除股东东方恒正外，步森集团有限公司、重庆信三威投资咨询中心、张星亮、孟祥龙、张旭5名股东均直言“赵春霞本人跑路”。

　　东方恒正所持有的*ST步森16%股份，是通过司法拍卖所得。杜欣称，如果我们是从赵春霞手上直接购买股票，按照市场价做一部分市场溢价，还可以理解成壳费。现在，她以所谓的第二大股东自居，但其实在*ST步森1股股份都没有，所以要1.5亿元事出无名。现在，她只是拥有董事会改选的权利，但是，他现在手中的这个权利，是股东赋予的。”

　　杜欣称，暂且不说开价高还是低，实际上是一个非常不合理的事情。但她现在就是这样，如果达不到她要的结果，她就不让你开股东大会。到现在，他们都还在跟我们聊这1.5亿元的事情。

　　杜欣称经侦口头明确表示已立案调查

　　从一家上市公司掌门人，到如今股东口中“跑路”，赵春霞沦落今天这般田地，源自其掌控的P2P平台暴雷。

　　赵春霞有一份传奇般的人生履历。广为流传的资料显示，赵春霞生于1986年，被称为85后女学霸，19岁本科毕业后，曾在花旗银行任职。2010年，赵春霞开始创业，并于2013年3月创立网贷平台——爱投资。隶属于安投融（北京）网络科技有限公司，注册资金1亿元，法定代表人、实控股东皆为赵春霞。

　　不过，赵春霞昔日辉煌如今已成浮云。爱投资官网披露的数据显示，截至8月1日，爱投资出借人数9.58万人，借贷余额129.09亿元，逾期金额111.1亿元，累计代偿金额54.84亿元。

　　近段以来，关于爱投资被立案调查的报道见诸报端，而*ST步森却在9月1日公告中指出：经核实，截至目前，爱投资平台并未收到公安机关立案调查的书面通知，公司通过查询亦未发现警方的“蓝底白字”通告。关于网上“爱投资被立案调查”的情况公司致电相关部门，无法核实相关信息。

　　“爱投资”是否被立案调查，杜欣也给出了他所了解的情况，“我们的同事，前段时间问过经侦，并且得到了经侦口头确认，爱投资已经被立案了。”

　　二者的观点看似向左，但其实也不矛盾，只是表述方法不同。

　　*ST步森在公告时，只是说未接到立案调查的“书面通知”，未查询到立案调查的“蓝底白字”通告。实际上，立案信息是否公开、何时公开、到哪一步公开，公安部门会有考虑到很多的因素。没有“书面”的立案调查通知、“蓝底白字”通告，不等于说案件没有立案调查。

　　杜欣的同事为何能获悉上述情况？对此，杜欣解释称，“一般来说，案件当事人、受害者可以去公安部门了解案件的进展。我们派出求证的同事，他家亲戚恰好是‘爱投资’受害者，所以托付我们同事去经侦部门了解情况，并得到了口头明确答复。”

　　“爽约”证监局一年 遥控董事会选择性披露？

　　今年9月，在一则深交所关注函的回复公告中，*ST步森指出，虽然董事长赵春霞因身体欠佳正在接受治疗，但迄今仍坚持通过电话会议等方式参加董事会及公司经营管理会议，亲自审批生产经营过程中需要董事审批的事项，正常履职，未对公司生产经营产生重大不利影响。

　　若单单从上述内容来看，投资者应该为赵春霞勤勉尽责所感动。但如果联系上事情的前后背景，就会让人大跌眼镜。

　　除了旗下P2P平台“爱投资”逾期金额111.1亿元，身为*ST步森董事长、“爱投资”实际控制人，赵春霞虽然一直在发声，但却长期身处境外，投资者们维权无门，监管约谈也成了一句空话。

　　今年6月，浙江证监局下发监管问询函指出，2018年8月15日，向公司下发《谈话通知书》，决定约见赵春霞谈话，但赵春霞至今未到浙江证监局参与谈话。为此，浙江证监局要求*ST步森说明赵春霞至今未到参与谈话的具体原因；请说明赵春霞是否已出境；若已出境，请说明在哪个国家及回国计划；说明近一年来赵春霞的履职状况等。

　　不过，事到如今，不论是监管还是投资者，依旧不知道中赵春霞身在何处。

　　杜欣称，*ST步森核心的问题，就是新一届董事会的换届改选。即便现任董事会成员，遭股东大会全部罢免，还可以“以新一届董事会尚未选举产生，继续履职董事职务”。而针对股东提名新一届董事会的候选董事时，他们还可以以候选董事不具备任职资格，否决股东提名。如此反复。“看起来不可思议，但目前实际情况，就是赵春霞找各种理由，阻扰董事会的改选。”

　　作为第一大股东，东方恒正目前的处境很尴尬，“入主”至今已3个多月，但*ST步森董事会的大门都没有摸到。

　　目前，*ST步森董事会由6名非独立董事、3名独立董事构成。其中，6名非独立董事成员，均由赵春霞旗下安见科技提名，并由股东大会选任，任职3年，自2018年3月17日至2021年3月16日。同时，赵春霞女士通过其实际支配的13.86%股份表决权，决定上述公司董事会半数以上成员的选任。因此，赵春霞仍为实际控制人。同时，赵春霞兼任*ST步森董事会秘书。因此，也就掌管*ST步森的信息披露权。

　　对于*ST步森公告中的指责，东方恒正表示“实属无奈”。杜欣坦言，“我们没有发声通道。他们霸占了公告和信息披露的权利。从今年5月成为*ST步森第一大股东以来，在关于股东资格、董事会改选提名等诸多事项的公告中，他们选择性发言。

　　比如说，2019年8月5日，东方恒正向*ST步森股东大会提交《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于提名上市公司第五届监事会非职工代表监事的议案》两项临时提案。但是，直到2019年8月15日，*ST步森才对上述临时提案进行披露。

　　律师风云的背后

　　*ST步森9月2日的股东大会上，原定的两位“见证律师”成为了这场闹剧的导火索。根据事后的监管问询函，两人将被浙江证监局“约谈”。

　　杜欣直言，“股东大会召开前，在排查影响会议召开的阻扰因素时，也考虑到了见证律师这个环节可能会出现问题。”

　　对于他来说，这种担忧，是有迹可循。为了给自身提供优质的法务服务，A股上市公司在聘请律师事务所时，往往都是选择有实力、口碑较好的大型律师事务所，作为常年合作伙伴。细心的投资者可能已经注意到，近段时间以来，*ST步森发布的公告显示，为其服务的律师事务所在频繁变更。

　　上海锦天城律师事务所是*ST步森的常年合作伙伴。据公开信息，该所是经司法部和中国证监会批准、最早取得证券业务资格的律师事务所之一。近年来，锦天城的A股IPO—直名列前茅，2017年A股IPO的过会数量及过会率均在同行排名第一。A股上市公司常年的法务服务中介机构，上海锦天城律师事务所也占据着相当的市场份额。所以，*ST步森聘请该律师事务所作为常年服务对象，市场也不意外。

　　不过，上海锦天城律师事务所似乎并不受到*ST步森的待见，这次事关这8名董事、监事罢免事件的过程中，上海锦天城律师事务所被晾在一边。

　　7月8日，东方恒正向此次临时股东大会提交的《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于提名上市公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，但两项提名议案遭*ST步森监事会否决。随后，关于*ST步森监事会对《关于向临时股东大会提交提案的函》所做答复之法律意见书。该法律意见书，就是由福建天衡联合律师事务所出具。

　　为何*ST步森面对上述事情，会变更中介机构——律师事务所？对此，杜欣称，“律师事务所接案子时非常有讲究，他们都会对事件本身的合法、合规性，有一个充分的分析和评估。基于对律师事务所声誉的考虑，在一些存在明显问题，或者不确定性大、争议性比较明显事情上，要一家大型有实力的律师事务所出具一份法律意见书是非常困难的”。

　　赵春霞与京都律师事务所有何交集？在赵春霞所掌控的‘爱投资’P2P平台上，有许多的逾期项目、不良资产，于是，今年5月，爱投资与国厚资产管理公司合作，在对这些逾期项目、不良资产进行清收、处置资产过程中，北京市京都律师事务所等参与了项目的排查和梳理。

　　“这次股东大会赵春霞会找哪家呢？当时我们通过各种线索，将好几家律师事务所列入了目标，并逐个找人打听。京都律师事务所正好也在北京，于是，我们就打听到了京都律师事务所，可能会派出见证律师参加这次股东大会。出于希望这次股东大会顺利召开的想法，我们就找到京都律师事务所，善意的提醒他们应该公开、公平、公正对待此事。结果，就出现9月2日股东大会这一幕闹剧。”

　　不过，杜欣的说法，却与*ST步森的公告内容出入较大。关于股东大会现场会议情况，*ST步森公告指出，北京市京都律师事务所委派的两名股东大会见证律师称参会前受到公司股东东方恒正有关人员的干扰和压力，无法确保其充分行使本次股东大会见证权利，故无法正常参加此次股东大会见证工作。

　　为此，东方恒正发表声明，东方恒正作为公司第一大股东，在得知公司将临时股东大会律所更换为京都律师事务所后，委派相关人员与律所相关负责人取得联系。沟通过程中言辞、文字均为正常沟通，从未有过所谓“施压”行为，且东方恒正人员从未联系过本次参与见证的两位律师。如前述两位见证律师有相关“施压”证据，东方恒正欢迎其向全社会公开，并愿接受面对面质证。

　　杜欣称，“就正常开个股东大会，*ST步森常年合作的律师事务所——上海锦天城律师事务所，就足以胜任，而且口碑、实力有保障。但是，他们却不去邀请，非要临时换成京都律师事务所，无非想在过程中制造困难、障碍。现在来看，即便没有出现其所谓的股东施压导致取消会议，也会出现P2P投资者施压宣布会议取消。”

　　意料之中与意料之外

　　“这次股东大会闹事，是在意料之中的事”。杜欣称，哪些点上会闹事，会有哪些参与者，过程可能会一波三折，这些事情，在会议前我们都设想过。包括可能会出现：对参会股东资质的审查、P2P投资者在公司门口拉横幅、喊口号，在股东大会现场故意挑事，影响会议秩序等。

　　但是，意料之外的也很多。第一，“没有想到参与投票的会有这么多”。根据线上股东的投票结果，关于提议罢免赵春霞等8位董事或监事议案，最低的赞同票是8023万股，占出席会议所有股东所持股份的99.86%。这充分显示了*ST步森广大中小投资者的心声，这是我们特别没有想到的。

　　对于*ST步森来说，8023万股的赞同票是怎样一个概念呢？*ST步森总股本为1.4亿股，占所有持股比例的57%；而且，在此次网上投票中，持股1940万股的上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）没有参与投票。撇开这部分股份，赞同票的占比将达到67%。所以，赞同票所占的比例是非常高。

　　第二、“没有想到底线这么低。”从这次股东大会可以看出，现管理层连基本面子都不愿意维持了。《公司法》没有这个规定，没有律师在场，股东就不能开会。而且，这一次股东大会，北京京都律师事务所也是临时聘用。出现突发情况，还可以用中途更换的措施来弥补。

　　事实上，我们通过会场股东一致同意，又临时找来了*ST步森常年合作律师事务所——上海锦天城律师事务所。

　　会后，根据*ST步森常年法律顾问上海锦天城律师事务所发表的《关于浙江步森股份有限公司2019年第一次临时股东大会做出了法律意见书》，认定股东会开会流程有瑕疵，但结果有效。

　　杜欣称，现在，*ST步森的这种闹剧。说白了，就是赵春霞纯心想要的结果。我们想到了这次会议的曲折，但没想到这么赤裸裸。按这种形势发展下去，下次再召开罢免高管的股东会，可能会有更奇葩的理由，再次宣布会议取消。如此反复。

责任编辑：陈悠然 SF104