ST康美造假为何只查这三年

　　ST康美造假为何只查这三年

　　慕青 赵亦然

　　[对于上市公司来说，同样涉嫌财务造假，且涉及规模达到百亿级别，而实际涉案金额稍小的*ST康得，面临被处以强制退市的“极刑”，而对于造假规模更大的ST康美是否有被强制退市的可能性，有关部门目前尚未表态。“证监会的措辞非常严厉，但从上交所至今没发布相关退市联动公告判断，应该不会退市。”某资深券商投行人士向第一财经记者分析称。]

　　[经证监会调查后认定，ST康美2016年至2018年虚增营业收入分别达89.99亿元、100.32亿元、16.13亿元。]

　　经过大半年的调查，随着监管下发的一纸行政处罚与市场禁入通知，A股市场“骇人听闻”的ST康美财务造假，真相即将大白于天下。

　　ST康美8月16日晚间披露，经证监会调查后认定，公司涉嫌通过仿造、变造增值税发票等方式，虚增营业收入，通过伪造、变造大额定期存单等方式，虚增货币资金。2016年至2018年上半年，虚增货币的金额分别达225.48亿元、299.44亿元、361.88亿元，2016年至2018年虚增营业收入分别达89.99亿元、100.32亿元、16.13亿元。

　　不同于另一家涉嫌严重财务造假的上市公司*ST康得，财务造假一经认定，交易所就立即表态，如果*ST康得最终被行政处罚，将第一时间启动该公司重大违法强制退市。而在ST康美，无论是证监会、交易所，目前均未提及此事。

　　“财务数据追溯后，没有连续四年净利润亏损，应该不会退市。”业内人士向第一财经分析，虽然同样涉嫌重大违法，但*ST康得、ST康美两家公司的情况不同，后者追溯调整后，仍然还有利润，财务指标尚未达到退市标准。

　　财务数据追溯调整的时间，对ST康美来说，显得至关重要。根据证监会认定，ST康美财务造假时间，锁定在2016年至2018年。但其造假行为，是否就始于2016年，却仍是未解之谜。自从2009年以来，就有财务专家、第三方机构，强烈质疑其财务造假，前后持续十余年而未平息。

　　用了何种手段造假

　　根据ST康美披露，证监会认定的其财务造假，时间集中在2016年至2018年，具体项目则包括营业收入以及营业利润、货币资金、固定资产等三个大的会计科目。

　　从金额来看，造假最多的科目是货币资金。2016年至2018年上半年，ST康美虚增货币资金占同期净资产分别达到76.74%、93.18%、108.24%；2016年、2017年，虚增营业收入分别为89.99亿元、100.32亿元，2018年则为16.13亿元。

　　对于ST康美货币资金、营业收入造假的手法，证监会也有所提及，即涉嫌通过仿造、变造增值税发票等方式虚增营业收入，通过伪造、变造大额定期存单等方式，进行虚增货币资金。

　　“真正目的可能不是为了虚增货币资金，而是为了虚增收入，目的在于虚增利润，从而达到提升股价的目的。”华南某会计师事务所合伙人对第一财经记者分析称，虚增的货币资金，是虚增收入、利润的“副产品”。

　　“有借必有贷，借贷必相等。”该人士介绍，虚增货币资金，虽然比较容易露出破绽，但相对于其他会计科目，操作起来要容易一些。理论上，营业收入增长，货币资金也会随之增加，可以与收入科目直接对应，如果虚增其他资产，就会显得很奇怪。例如销售收入增加，应收账款也大幅增加，就容易引人注目。而收入、利润增加，货币资金同步增加，如果异常不明显，就不会引起太多注意。

　　虚增收入、利润，对上市公司来说，必然要增加税负。如此一来，在营业收入、利润本来就是虚增的情况下，为此付出的税费，也将随之增加，将会导致相关上市公司更大的资金压力。

　　年报数据显示，2016年、2017年，ST康美税金及附加为2.04亿元、2.37亿元，所得税费用为6.5亿元、7.32亿元，支付的各项税费14.93亿元、18.09亿元，与同期营业收入、利润增加同步。

　　据媒体报道，在医药行业，有些企业通过下游代理商，在药品流通过程中层层加价，即通过自己控制的代理商，向下一层级有资质的代理商销售时，每流转一次，就加价一次，如此层层开出加价发票，最终形成虚增。

　　“虚增收入必须开发票，销项税肯定要增加税负。普通企业是费用、成本最低化，怎么降低税负怎么做，但上市公司不是这样，多缴税说明利润大、收入高，股价会更高。”上述会计人士说，这就是普通企业和上市公司的差别——两者“赚钱”模式不同。

　　该人士还称，若能作为供应商、分销商，向上市公司供货、提供劳务，前者的业务量也会做起来。因此，在供应商、渠道商面前，上市公司一般都很强势，如果上市公司要求多开发票，供应商、代理商会尽力配合。

　　“我们搞审计的时候，就遇到过这种情况，供应商、代理商被迫提供发票，且只收很低的税点。”该人士透露，通过这种方式，可以把利润规模做大，股价得到提升，大股东、高管可以套现或是股权质押实现股权价值。

　　而ST康美是否通过上述方式，实现营业收入、利润造假，尚待监管进一步核查认定。

　　退市风险几何

　　金额高达数百亿的财务造假，在A股市场可谓绝无仅有，但除了实际控制人马兴田、许冬瑾夫妻等一干责任人被处以罚款、市场禁入等处罚措施外，ST康美本身仅被责令改正，给予警告，并处60万元罚款。

　　不过证监会表示，ST康美有预谋、有组织，长期、系统实施财务造假，影响极为恶劣，后果特别严重。对涉嫌犯罪的，将严格按照规定移送司法机关，追究刑事责任。

　　对于上市公司来说，同样涉嫌财务造假，且涉及规模达到百亿级别，而实际涉案金额稍小的*ST康得，面临被处以强制退市的“极刑”，而对于造假规模更大的ST康美是否有被强制退市的可能性，有关部门目前尚未表态。

　　“证监会的措辞非常严厉，但从上交所至今没发布相关退市联动公告判断，应该不会退市。”某资深券商投行人士向第一财经记者分析称，相比*ST康得，ST康美追溯调整后并没有出现连续四年亏损的情形，财务指标还未达到退市标准。

　　该人士还分析称，ST康美造假性质更严重，从证监会表态来看，可能会有一批责任人承担刑事责任。

　　此前，第一财经在《康美药业造假坐实，责任人要担哪些责任》、《结构大股东占用隐秘江湖》等报道中，有法律人士分析，如果违法情节特别严重，根据《刑法》第161条规定，直接负责的主管人员、其他直接责任人员，可能被追究违规披露、不披露重要信息罪、背信损害上市公司罪等刑事责任。

　　早在2018年底，证监会就已将上市公司强制退市的决定权交给了交易所。而证监会7月5日发出行政处罚事先告知后，深交所当晚就公告称，将密切关注*ST康得后续进展，如证监会对*ST康得作出上述最终行政处罚决定，将第一时间启动重大违法强制退市流程。

　　与ST康美直接相关的退市规定，是上交所2018年11月公布的《上市公司重大违法强制退市实施办法》（下称《办法》）第二条第一款，该条款规定，欺诈发行、重大信披违法或其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市。

　　另外，《办法》第四条第三款还规定，上市公司披露的年度报告，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准。

　　“财务指标是否达到退市标准，要看最终的核查认定，如果追溯调整后，满足强制退市标准，退市就是确定无疑的。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，要依靠监管、独立第三方的调查和审计，才能摸清ST康美追溯后的财务数据，是否达到退市标准。

　　根据此前披露，2015年至2018年，*ST康得虚增的利润总额，占同期年报披露利润总额的144.65%、134.19%、136.47%、722.16%，扣除虚增部分后，其利润已是连续四年亏损。

　　虽然目前并未披露追溯调整的财务数据，但根据处罚事先告知书，2016年至2018年，扣除虚增部分，ST康美尚有盈利，只有2018年上半年利润总额为负，而净资产状况则有待进一步披露。

　　上述券商投行人士说，同*ST康得相比，ST康美造假性质更严重，可以以重大违法强制退市。广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩也认为，从处罚内容来看，ST康美的违法行为，可能会涉嫌重大信息披露违法违规，而被强制退市。

　　《办法》中，重大违法强制退市，并不只涉及财务指标一项。《办法》第四条第四款规定，该所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素，认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

　　ST康美财务造假规模之巨、性质之严重，在A股市场史无前例，就连证监会通报时，也严厉指责ST康美“有预谋、有组织，长期、系统实施财务造假，影响极为恶劣，后果特别严重”。

　　“据我所知，这个案子一个月前已经查完了，且广东证监局应该是动用了大量人力去查办的。从速度来看，已是以往查案效率中较快的。从通报情况看，可以说是从严处理。关于是否会触及退市，个人认为还是存在很大可能性的，以儆效尤。”一位资深业内人士对记者表示。

　　为何只查了三年

　　财务造假、财报追溯调整时间，在2016年至2018年的三年时间内，对ST康美是否退市，有着生死攸关的重大影响。而对于这样影响巨大、质疑已久的财务造假，为何却只调查了三年的财务数据？

　　多年之前，就有投资者举报、起诉ST康美虚增资产，但始终没有得到处理。最高法院2018年1月11日披露的裁定书显示，安徽籍男子刘志清因ST康美多次违法违规、虚假回购，向监管部门举报该公司伪造土地使用权证、虚增土地资产等违法行为。监管作出答复后，刘志清不服，提出行政复议但被驳回，因此请求法院撤销此前判决，并对康美药业予以立案查处。这一再审申请，被最高法院于2018年9月7日驳回。

　　刘志清对康美药业的举报，至今已持续四年有余。根据北京西城区法院的一份裁定书，2014年8月，刘志清就向监管部门举报康美药业违法违规，其间并经过法院多次裁决，2018年12月证监会立案调查康美前，一直没有取得进展。

　　“往过去十几年追，需要更大人力成本和时间成本。我觉得当下的情况，还是要快速处理ST康美案，目前公布结果应该是为了从快的原则。现在的情况就足以给ST康美定罪。”上述业内人士认为，光是调查ST康美三年的造假数据，对于稽查人员来说已是巨大的工作量。

　　但此前*ST康得的财务造假调查，时间就追溯到了2015年，除了重大违法事实之外，利润总额连续四年亏损的调查结果，成为深交所启动其强制退市的主要原因之一。

　　而监管处罚预先告知中，除了指出虚增营业收入、利润、货币资金、固定资产之外，并未同时列明ST康美2016年至2018年的真实净利润、总资产、净资产情况。在具体披露之前，公司对应年度财务数据目前仍无法得知。

　　董登新认为，虽然上市公司已经对部分数据进行了追溯调整，但在已经查明的情况下，上市公司自行调整并不可靠，需要聘请独立第三方，查清其账面资产中，多少属于有效资产。只有将这些情况查实，才能最终下结论。

　　根据证监会调查，2016年至2018年，ST康美虚增营业收入89.99亿元、100.32亿元、16.13亿元；虚增营业利润6.56亿、12.51亿、1.65亿元。扣除虚增部分后，同期营业收入分别为126亿元、164.5亿元、177亿元左右；营业利润则为33亿元、16.35亿元、11.94亿元；调整后的净利润则分别为18.4亿元、21.5亿元、11.4亿元。

　　而据年报数据，2014年、2015年，ST康美营业收入分别达159.5亿元、181亿元；营业利润分别为26.7亿元、32.2亿元，净利润分别为22.9亿元、27.6亿元，均接近或明显高于此后三年经调整的数据。

　　那么，ST康美2014年、2015年财务数据，与之后各年度对比所产生的“割裂”是正常的吗？如果是，必然是公司经营出现了猛烈下滑，但目前从公司公开途径查找不到任何信息。如果不正常，那具体细节和原因仍有待监管进一步核查、披露。

　　“如果启动重大违法强制退市，商量的空间就不大了。”董登新说，除了甄别有效资产，不应该是“垃圾公司”造假才启动强制退市，而应一视同仁，无论经营是否正常，只要有切实证据证明重大违法，“都应该强制退市”。

　　造假始于何时

　　作为A股市场曾经的“大白马”，ST康美一路充满争议。而外界对于公司财务造假的质疑持续了十余年，直到如今东窗事发。对于这家公司来说，是否将财务数据向更久远的年度追溯，对其是否退市有着密切关系。

　　在2018年年报中的“会计差错”更正，ST康美将财务造假的时间锁定在2016年至2017年，并对相应报告期的年报进行了追溯调整。而证监会目前认定的造假时间，则集中在2016年至2018年。

　　那么2016年之前，ST康美不存在造假吗？此前，第一财经就曾分析，2010年至2012年，ST康美营收增长率达到39.19%、83.77%、83.62%，远高于同行业增长率；2008年至2013年，净利润增长率分别为102%、70%、43%、40%、43%、30%，2014年至2016年的净利润增长率分别为22%、21%、21%，部分年份的营业收入、净利润增长率高度接近。

　　不仅如此，早在2009年、2012年，财务专业人士夏草、投资咨询机构中能兴业等第三方，都对ST康美2002年至2010年的公开披露财务数据提出过强烈质疑。

　　另外，根据证监会处罚预先通知书，2018年年报中，ST康美将前期未纳入报表的甘肃陇西中药城、玉林中药产业园等六个项目纳入表内，调增固定资产11.89亿元、在建工程4.01亿元，调增投资性房地产20.15亿元。由于不满足会计确认和计量条件，上述项目构成虚增资产36.05亿元。

　　对于ST康美项目建设的质疑，并非始于近年。2012年，就有投资咨询机构公开指出，康美药业在土地购买和项目建设上涉嫌造假，至少虚增了18.47亿资产，这几乎是公司2002年至2010年9年净利润的总和。

　　几乎每年都有大额在建工程转入固定资产，ST康美已持续多年。数据显示，2012年、2013年底，该公司固定资产余额分别为26亿元、38.5亿元，同比分别增加约8.4亿元、12.5亿元;2014年、2015年，则为43.1亿元、47.9亿元，四年间增长了30.3亿元，同期在建工程余额则为14.55亿元、7.7亿元、4.54亿元、1.7亿元，大量在建工程转入固定资产。

　　ST康美的一些项目建设，不仅投入颇为缓慢，而且投入真实性存疑。以亳州华佗国际中药城项目，在2014年优先股募集说明书中，该公司披露额为计划投资10亿元，2013年底已投资2.54亿元，2016年底已实际投入11.85亿元，但就是这个超预算投资的项目，此次被监管认定虚增。

　　根据2014年披露，预算投资11亿元的甘肃定西中药材现代仓储物流及交易中心工程项目，截至2016年底累计投入只有3.1亿元。8月16日的监管处罚通知中，也出现了一个名为甘肃陇西中药城的项目。

　　根据优先股募集说明书，ST康美在定西还有一个名为甘肃定西中药饮片及药材提取生产基地的项目，计划投资4亿元，但该项目已在公司披露的重大非股权投资名单中消失。

　　上述情况还不是ST康美2016年之前财报的全部疑点。2016年1月至2018年12月，ST康美在未经过决策审批，或授权程序的情况下，累计向控股股东及其关联方，提供非经营性资金116.19亿元，用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款。

　　而ST康美控股股东购买本公司股票、垫付解质押款，并非始自2016年。根据披露，2012年5月17日，康美实业将所持康美药业1.2亿股，质押给一家信托公司。此时，康美实业持有上市公司6.66亿股，已质押2.5亿股，质押比例37.5%。经过反复解质押、质押，到2014年4月底，质押数量攀升到6.06亿股，质押比例升至90%以上。

　　另外，2011年至2015年间，ST康美控股股东、董监高等人员，还屡次增持股份。

责任编辑：张国帅