方大炭素新材料科技股份有限公司关于股权激励计划授予限制性股票第二期解锁暨上市公告

　　证券简称： 方大炭素           证券代码 ：600516          公告编号：2019—081

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　关于股权激励计划授予限制性股票

　　第二期解锁暨上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量: 49,570,810股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2019年7月26日

　　一、公司股权激励计划批准及实施情况

　　（一）2017年3月16日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）2017年3月16日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　（三）2017年6月1日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（四）2017年6月1日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　（五）公司于2017年6月5日至2017年6月14日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　（六）2017年6月21日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法的议案》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（七）2017年6月26日，公司第六届董事会第三十二次临时会议与第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次股权激励计划实际向402名激励对象授予69,634,000股限制性股票，向243名激励对象授予39,298,000份股票期权并于2017年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　（八）2018 年 6 月 1 日，公司第六届董事会第四十九次临时会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为7.54元/股，限制性股票的回购价格调整为2.81元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　（九）2018年10月11日，公司召开第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职、综合考核不合格人员共 13人已获授但未行权的股票期权共计1,290,000份，同意回购注销限制性股票激励对象离职、综合考核结果不合格人员共 5人已授予但未解锁的合计423,000股限制性股票。该议案已经2018年10月29日召开的第四次临时股东大会批准。2019年6月12日公司回购注销上述已授予但未解锁的限制性股票合计375,000股。

　　（十）2018年11月14日，公司召开第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2017年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件和授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的 230名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为18,599,000 份；同意 397名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为34,563,000股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　（十一）2018年11月23日，股权激励计划授予限制性股票第一期解锁上市流通34,563,000股；2018年12月26日，股权激励计划股票期权第一个行权期行权股份上市18,599,000份。

　　（十二）2019年7月1日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于对2017年股权激励计划第二期股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格进行调整的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划相关规定，资本公积转增股本事项发生后，股票期权的数量调整为1.49Q0股（Q0为调整前的股票期权数量），行权价格调整为5.0604元/股（价格调整取值四舍五入至小数点后四位），限制性股票的回购数量调整为1.49Q0股（Q0为调整前的限制性股票数量），回购价格调整为1.8859元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　（十三）2019年7月1日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销2017年股权激励计划授予股票期权第二个行权期股票期权激励对象离职人员共4人已获授但未行权的股票期权共计700,300份，同意回购注销第一个和第二个解锁期限制性股票激励对象离职、综合考核结果不合格人员共 8人已授予但未解锁的合计2,126,230股限制性股票。该议案尚需2019年7月17日召开的第五次临时股东大会审议批准。

　　（十四）2019年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为 2017年股权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件和授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的231名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为28,219,110份；同意392名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为49,570,810股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　二、股权激励计划限制性股票授予情况

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　　三、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）股权激励计划授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

　　根据股权激励计划的规定，本计划授予的限制性股票第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为实际授予限制性股票数量的50%。本次股权激励计划授予限制性股票第二次解锁条件成就情况如下：

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　　（二）对部分不符合解锁条件的股票注销处理方法

　　根据股权激励计划相关规定，激励对象考核结果为不合格，对其已获授权但不能解锁的限制性股票将回购注销。该事项已经2019年7月17日召开的第五次临时股东大会批准，公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续。

　　四、本次激励对象限制性股票解锁情况

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　　（注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素）

　　五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年7 月26日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：49,570,810股

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其任职期间及其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《公司法》《证券法》中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　（注：公司股本结构变动，仅考虑截至目前股本结构的情况，股份总数未考虑公司不符合激励条件激励对象持有的限制性股票回购注销的影响）

　　六、律师事务所出具的法律意见

　　北京德恒律师事务所认为，公司本次股票期权行权和限制性股票解锁已取得必要的批准和授权；本次股票期权行权和限制性股票解锁符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月23日

　　证券简称： 方大炭素           证券代码 ：600516               公告编号：2019—082

　　方大炭素新材料科技股份有限

　　公司关于子公司使用闲置资金购买

　　理财产品实施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日和2018年12月28日分别召开第七届董事会第九次临时会议和2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，公司拟使用额度不超过人民币46亿元的闲置资金购买国债、银行等金融机构发行的低风险理财产品。以上事项已经股东大会审议并授权公司经营管理层在投资限额内组织实施，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　详见公司2018年12月13日和2018年12月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》披露的《方大炭素关于使用闲置资金购买理财产品的公告》（    公告编号：2018-081）和《方大炭素2018年第六次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-089）。

　　一、本次子公司购买理财产品实施情况

　　近日，子公司莱河矿业有限公司以闲置资金7,000万元向中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行购买了中国工商银行股份有限公司挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款理财产品。现将有关情况公告如下：

　　（一）产品名称：中国工商银行股份有限公司结构性存款产品-专户型2019年第134期N款

　　（二）起息日期：2019年7月19日

　　（三）到期日期：2019年12月30日

　　（四）理财期限：164天

　　（五）存入金额：7,000万元

　　（六）预期年化收益率=1.30% + 3.10% ×N/M， 1.30% 、3.10% 均为预期年化收益率，其中N为观察期内挂钩标的小于汇率观察区间上限且高于汇率观察区间下限的实际天数 ，M为观察期实际天数。客户可获得的预期最低年化收益率为1.30% ，预期可获最高年化收益率为4.40%。测算收益不等于实际收益，请以实际到期收益率为准（挂钩标的为观察期内每日东京时间下午3点彭博“BFIX”页面显示的美元/日元汇率中间价）。

　　（七）产品类型：保本浮动收益型

　　二、对公司的影响

　　在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的情况下，合理利用闲置资金购买理财产品，可以提高资金利用效率，创造更大的经济效益。

　　三、截至本公告日，公司及子公司使用闲置资金购买理财产品余额为396,100万元。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月23日