中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

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　　声明

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司董事会声明

　　本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向航发动力提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航发动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　三、交易对方声明

　　本次重组的交易对方中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航发动力或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本预案摘要中涉及交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估之后，出具正式审计报告、评估报告。经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的具体交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组情况概要

　　本次重组前航发动力引入国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投以现金及债权方式向三家标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资，优化资产负债结构，降低资产负债率。国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投合计出资650,000.00万元。同时，中国航发以国拨资金形成的国有独享资本公积合计197,966.35万元对黎明公司、黎阳动力、南方公司增资并取得其股权。

　　本次增资完成后，航发动力拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份收购其持有的黎明公司、黎阳动力、南方公司全部股权。

　　截至本预案摘要签署日，由于中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持黎明公司、黎阳动力、南方公司股权的评估工作尚未完成，本次交易涉及的三家标的公司预估作价暂未确定。

　　本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.56元/股。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为西航公司，实际控制人仍为中国航发，最终控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　二、本次交易构成关联交易

　　（一）关于本次交易构成关联交易的分析

　　本次交易标的涉及的交易对方中中国航发为上市公司实际控制人，国发基金为中国航发控制的企业。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中国航发、国发基金为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。

　　在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　三、本次交易是否构成重大资产重组

　　由于本次交易标的公司的预估交易作价尚未确定，故尚无法准确判断本次交易是否构成重大资产重组。

　　本次交易涉及发行普通股购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次重组前60个月内，公司最终控制人为国务院国资委，未发生变更。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人及最终控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　五、发行股份购买资产的简要情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次重组发行股份的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投。

　　（三）标的资产预估作价及支付方式

　　截至本预案摘要签署日，由于中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持黎明公司、黎阳动力、南方公司股权的评估工作尚未完成，本次交易涉及的三家标的公司预估对价暂未确定。

　　本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准。

　　（四）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.56元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（五）发行数量

　　发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

　　本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=收购中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的三家标的公司股权向其发行股份数量合计。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（六）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易作价不进行调整。

　　2、价格调整方案生效条件

　　（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3、可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　4、调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）跌幅超过20%；

　　且

　　②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即23.66元/股）跌幅超过20%。

　　（2）向上调整

　　①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）涨幅超过20%；

　　且

　　②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即23.66元/股）涨幅超过20%。

　　5、调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

　　6、发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后20日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20日上市公司股票交易均价90%且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值和股票面值。

　　董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　7、发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

　　8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（七）锁定期安排

　　中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中国航发及其控制的法人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间超过12个月的，则国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间不足12个月的，则国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的航发动力股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（八）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

　　标的公司在本次交易评估基准日至股权交割日期间的损益由上市公司享有。

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

　　六、标的资产预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，由于中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持黎明公司、黎阳动力、南方公司股权的评估工作尚未完成，本次交易涉及的三家标的公司预估作价暂未确定。

　　本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准。

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。

　　七、业绩补偿安排

　　根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，针对中国航发及国发基金，其持有的标的资产若采取收益现值法、假设开发法等基于其后收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，该等交易对方将与航发动力签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施当年及其后两年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由该等交易对方以股份或现金方式向航发动力进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确，《盈利补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　八、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人及最终控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，仍为航空发动机及衍生产品、外贸出口转包业务、非航空产品及其他业务等。

　　通过本次交易，上市公司进一步提升经营质量，行业地位得以巩固，整体价值得到有效提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力、抗风险能力和核心竞争力，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　2、对主要财务指标的影响

　　本次重组完成后，上市公司收入规模和盈利能力均得以提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。黎明公司、黎阳动力和南方公司经营业绩的改善以及财务负担减轻效用体现，有助于提升上市公司归属于母公司所有者净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　九、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次重组预案已经上市公司第九届董事会第十七次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经中国航发内部决策机构审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次交易方案经标的公司股东会同意及交易对方内部决策通过；

　　2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

　　3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　4、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露批复；

　　5、有权部门完成对标的资产评估报告的备案；

　　6、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　　7、证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

　　十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　根据中国航发出具的书面说明，中国航发已原则性同意本次重组。

　　十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据中国航发出具的说明，中国航发及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持航发动力股份（如有）的计划。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，提请投资者关注。本次重组涉及的标的公司将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经有权部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组相关信息。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不存在损害其他股东利益的情形。

　　（三）股份锁定期安排

　　中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中国航发及其控制的法人在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间超过12个月的，则国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间不足12个月的，则国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的航发动力股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（四）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

　　公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览预案及预案摘要的全文及中介机构出具的意见。

　　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐业务资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

　　尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次重组前上市公司引入特定投资者对相关标的企业进行增资。截至本预案摘要签署日，上市公司正在就增资事宜与特定投资者进行沟通，已经与特定投资者签署投资协议。但特定投资者尚未实缴出资，本次交易的交易对方、交易规模、标的资产范围仍存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消；

　　4、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期实施推进的风险；

　　5、其他可能导致交易被取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（二）审批风险

　　1、本次交易方案已获得的授权和批准

　　（1）本次重组预案已经上市公司第九届董事会第十七次会议审议通过；

　　（2）本次交易方案已经中国航发内部决策机构审议通过。

　　2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　（1）本次交易方案经标的公司股东会同意及交易对方内部决策通过；

　　（2）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

　　（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　（4）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；

　　（5）有权部门完成对标的资产评估报告的备案；

　　（6）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　　（7）证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易，提请广大投资者注意风险。

　　（三）财务数据使用风险

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具并经有权部门备案的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。

　　相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

　　（四）交易标的估值风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

　　（五）发行价格调整风险

　　为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意相关风险。

　　（六）军工涉密信息脱密处理的风险

　　本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、中国航发保密主管部门、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中国航发将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。

　　为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

　　上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意相关风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）产业政策风险

　　近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的持续稳定。

　　本次重组的标的公司均为涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）技术风险

　　知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　同时，航空发动机系统及相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）客户集中度较高风险

　　报告期内，标的公司均从事军品业务，标的公司存在向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过50%的情形。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性，军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集中度较高风险。

　　（四）税收政策风险

　　1、高新技术企业税收优惠

　　本次注入的标的公司均为高新技术企业，若上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未来业绩水平造成不利影响。

　　2、军工产品增值税优惠

　　本次重组标的公司的军工产品销售免征增值税。如未来国家相关政策发生调整，可能会对标的公司及上市公司业绩构成不利影响。

　　三、上市公司经营和业绩变化的风险

　　（一）宏观经济风险

　　本次重组标的公司的产品主要用于军用航空领域，其采购需求受国家国防财政投入影响较大。若未来国家国防财政投入减小，则可能对该行业领域的市场需求产生不利影响，标的公司及上市公司未来的经营和业绩存在行业周期波动影响的风险。

　　（二）经营管理风险

　　1、主要原材料价格波动风险

　　上市公司产品生产所需的主要原材料受市场供求关系及其他因素的影响，近年来价格存在一定波动，虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，并通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能对上市公司经营业绩构成不利影响。

　　2、业务管理风险

　　随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影响。

　　3、产品质量风险

　　公司作为军用航空动力装备系统的制造企业，产品质量与我军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营构成不利影响。

　　（三）大股东控制风险

　　本次交易前，西航公司为公司控股股东，中国航发为公司实际控制人，国务院国资委为公司最终控制人。本次交易完成后，预计西航公司仍为公司控股股东，中国航发仍为公司实际控制人，国务院国资委仍为公司最终控制人。控股股东及实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

　　四、其他风险

　　（一）资本市场波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次重组交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）不可抗力引起的风险

　　不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次重组前航发动力引入国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投、中国东方以现金及债权方式向三家标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资，优化资产负债结构，降低资产负债率。国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投、中国东方合计出资650,000.00万元。同时，中国航发以国拨资金形成的国有独享资本公积合计197,966.35万元对黎明公司、黎阳动力、南方公司增资并取得其股权。

　　本次增资完成后，航发动力拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份收购其持有的黎明公司、黎阳动力、南方公司全部股权。

　　截至本预案摘要签署日，由于中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持黎明公司、黎阳动力、南方公司股权的评估工作尚未完成，本次交易涉及的三家标的公司预估作价暂未确定。

　　本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.56元/股。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为西航公司，实际控制人仍为中国航发，最终控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、军转民产业升级项目投资需求

　　航发动力作为国内航空发动机的主要研制和生产商，长期以来坚持军品与民品联动的发展方针，形成军民一体化的技术创新体系、质量管理体系，实现以军工技术带动民品技术提升的良好内在循环，以军工主业为核心，围绕其拓展民用燃机及航空转包业务。该等业务开展主要通过银行贷款的方式解决资金需求，导致公司资产负债率上升较快。截至2019年3月31日，航发动力资产负债率为44.62%，高于申万国防军工指数成分股同期资产负债率中位数39.00%。

　　2、业务规模增大，经营现金流紧张

　　随着航发动力业务聚焦主业，公司业务规模不断增大，营业收入稳步提升。公司在做大收入规模、提升市场份额的同时，短期内存在收入回款滞后的情形，财务压力不断增大，生产经营现金流持续紧张。

　　3、增强经营稳健性，应对经济周期波动

　　近年来，宏观经济整体景气度稳中趋降，国民经济面临着较大的下行压力。在国内市场相对疲软，实体经济盈利能力下降的背景下，实体企业普遍面临较为严峻的经营和资金压力。

　　为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，推进供给侧结构性改革、增强经济中长期发展韧性，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，指出坚持市场化原则、法治化原则、有序开展原则和统筹协调原则，有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革，助推国有企业改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。

　　在上述经济形势和政策背景之下，公司积极响应中央号召，合理利用资本市场融资工具、优化资本结构，降低财务风险，增强经营稳健性，在弱经济周期环境下保证可持续发展能力。

　　综上所述，受宏观经济变化的整体影响，公司回款压力增大，经营活动现金流持续承压，公司现有资金水平难以满足偿债及生产经营需要。同时，公司为培育盈利增长点，加强在燃机与转包业务领域的研发及建设投入，主要通过银行贷款的方式解决。在目前宏观经济景气度下行压力较大的背景下，公司有必要合理利用资本市场融资工具，引入股权增量资金，优化资本结构，解决当前的阶段性困难，顺利渡过转型升级难关。在做稳做好现有业务的基础上，推动公司经营质量进一步提升，增强经营稳健性，保证长期可持续发展能力，保障军工资产的保值增值。

　　（二）本次交易的目的

　　通过本次市场化债转股降杠杆，标的企业由于历史原因形成的资产负债率较高、财务负担较重的问题将得到有效缓解，航发动力的抗风险能力和综合竞争实力将得到有效提升：

　　1、贯彻国家航空强国战略

　　本次实施债转股的标的公司所生产的航空发动机产品覆盖我国大、中、小推力涡轮、涡喷、涡桨等发动机，是我国航空发动机的核心研发及生产企业，是支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展，保卫我国航空战略安全的骨干力量。

　　通过此次债转股解决黎明公司、黎阳动力、南方公司发展困境，是航发动力供给侧结构性改革的重要举措，有利于航发动力继续承担保军任务和航空强国建设的历史责任。

　　2、优化资产负债结构，增强抗风险能力

　　本次重组将有效优化标的公司及航发动力的资本结构。重组完成后，标的公司资产负债率显著下降，流动性风险得以明显缓解。合理的资产负债结构有利于上市公司可持续发展，巩固在行业内的龙头地位。

　　3、提升企业经营效益

　　航发动力本次市场化债转股预计规模为65亿元。本次重组完成后，标的公司资产负债率显著降低并节约利息费用支出，有利于减轻企业经营压力，增强经营活力，为标的公司实施技术改造、转型升级奠定坚实基础。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易方案涉及发行股份购买资产，具体内容如下：

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次重组发行股份的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投。

　　（三）标的资产预估作价及支付方式

　　截至本预案摘要签署日，由于中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持黎明公司、黎阳动力、南方公司股权的评估工作尚未完成，本次交易涉及的三家标的公司预估对价暂未确定。

　　本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准。

　　（四）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.56元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（五）发行数量

　　发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

　　本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=收购中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的三家标的公司股权向其发行股份数量合计。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（六）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

　　2、价格调整方案生效条件

　　（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3、可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　4、调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）跌幅超过20%；

　　且

　　②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即23.66元/股）跌幅超过20%。

　　（2）向上调整

　　①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）涨幅超过20%；

　　且

　　②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即23.66元/股）涨幅超过20%。

　　5、调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

　　6、发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后20日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20日上市公司股票交易均价90%且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值和股票面值。

　　董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　7、发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

　　8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（七）锁定期安排

　　中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中国航发及其控制的法人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间超过12个月的，则国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间不足12个月的，则国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的航发动力股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（八）业绩补偿安排

　　根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，针对中国航发及国发基金，其持有的标的资产若采取收益现值法、假设开发法等基于其后收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，该等交易对方将与航发动力签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施当年及其后两年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由该等交易对方以股份或现金方式向航发动力进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确，《盈利补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　（九）过渡期损益归属及交易完成后滚存未分配利润安排

　　标的资产在本次交易评估基准日至股权交割日期间的损益由上市公司享有。

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

　　四、标的资产预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，由于中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持黎明公司、黎阳动力、南方公司股权的评估工作尚未完成，本次交易涉及的三家标的公司预估作价暂未确定。

　　本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准。

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。

　　五、本次交易构成关联交易

　　（一）关于本次交易构成关联交易的分析

　　本次交易标的涉及的交易对方中中国航发为上市公司实际控制人，国发基金为中古航发控制的企业。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中国航发、国发基金为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。

　　在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次重组前60个月内，公司最终控制人为国务院国资委，未发生变更。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人及最终控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，仍为航空发动机及衍生产品、外贸出口转包业务、非航空产品及其他业务等。

　　通过本次交易，上市公司进一步提升经营质量，行业地位得以巩固，整体价值得到有效提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力、抗风险能力和核心竞争力，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　2、对主要财务指标的影响

　　本次重组完成后，上市公司收入规模和盈利能力均得以提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。黎明公司、黎阳动力和南方公司经营业绩的改善以及财务负担减轻效用体现，有助于提升上市公司归属于母公司所有者净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次重组预案已经上市公司第九届董事会第十七次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经中国航发内部决策机构审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次交易方案经标的公司股东会同意及交易对方内部决策通过；

　　2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

　　3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　4、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露批复；

　　5、有权部门完成对标的资产评估报告的备案；

　　6、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

　　7、证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

　　中国航发动力股份有限公司

　　2019年7月19日

　　独立财务顾问

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　　二零一九年七月