北京金诚同达律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司答复深圳证券交易所《问询函》相关事项的法律意见书

　　致：鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）的委托，就股东杨琪拟对外转让鞍重股份（以下简称“本次交易”）事宜，现根据深圳证券交易所《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 219 号）（以下简称“《问询函》”）的有关要求，依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，出具本《法律意见书》。

　　本所律师声明：

　　为出具本法律意见书，本所及承办律师依据有关法律的规定，就《问询函》要求律师发表意见的相关事宜进行调查，本所律师审核了杨琪、鞍重股份和北京中禾金盛资产管理有限责任公司（以下简称“中禾金盛”）提供的与本次交易相关的资料，并就有关事项进行了必要的调查。

　　本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证券监督管理委员会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

　　本所律师已经得到杨琪、鞍重股份和中禾金盛保证，其向本所提供的全部文件资料（包括原件、原件的复印件、原件的电子文件）及所作的一切陈述和说明均是完整的、真实的、准确的，文件上所有签字与印章真实，其根据本所发出的调查清单，已将其所知足以影响本法律意见的事实和文件均向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所有材料的复印件、电子文件和原件的内容完全一致；本所律师已经得到杨永柱、温萍保证，其根据本所发出的调查清单向本所所作的一切陈述和说明均是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字真实；在与金诚同达的访谈中，针对访谈内容据本人所知足以影响金诚同达出具法律意见的事实均已向金诚同达披露，不存在误导性陈述或者重大遗漏。对于本法律意见至关重要的而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

　　本法律意见中，本所律师仅就法律专业事项发表意见，对非法律专业事项不具有实施专业判断的资格。本所律师依据财务报表、审计报告、评估报告等非法律专业事项文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本法律意见仅供鞍重股份回复深圳证券交易所问询之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实及杨琪、鞍重股份和中禾金盛提供的有关文件进行了核查和验证后，就《问询函》的有关要求出具法律意见如下：

　　一、“1、请结合杨琪所持有你公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次股份转让是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否违反股份限售承诺。杨琪作为控股股东杨永柱先生和温萍女士的一致行动人，此次交易行为是否违反公司控股股东杨永柱先生和温萍女士的相关承诺事项，是否存在损害公司中小投资者权益的情况。请律师核查并发表明确意见。”

　　答复： （一）杨琪所持股票的股份性质、限售情况、承诺事项

　　根据杨琪的说明，其持有鞍重股份16,320,000股股份，持股比例为7.0609%，均为无限售条件。

　　本所律师查阅了鞍重股份于中国证券登记结算有限公司查询的杨琪持股情况，截至2019年5月31日，杨琪持有鞍重股份16,320,000股股份，持股比例为7.0609%，其中限售股股数为0，质押/冻结总数为0。

　　根据杨琪的说明并经本所律师核查，杨琪曾在鞍重股份首次公开发行股票时做出关于限制股份转让的承诺，内容如下：“本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍重股份本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份”，该承诺已于2015年3月29日履行完毕。

　　根据鞍重股份提供的资料并经本所律师核查，除上述首次公开发行时所做的承诺外，杨琪未做出其他与限制股份转让相关的承诺。

　　（二）本次股份转让是否符合相关法律法规的规定

　　根据鞍重股份提供的资料，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站和深圳证券交易所网站，杨琪不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份的情形。

　　经核查，本次交易的对价为218,860,000.00元，未低于上一交易日收盘价的90%，本次交易价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定的要求。

　　本所律师认为，本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律、法规和相关规定。

　　（三）相关主体是否违反股份限售承诺

　　根据鞍重股份提供的资料并经本所律师核查，杨琪曾在鞍重股份首次公开发行股票时做出与限制股份转让相关的承诺已履行完毕，除此之外，杨琪未做出其他与限制股份转让相关的承诺。本所律师认为，杨琪转让其所持股份未违反股份限售承诺。

　　综上，本所律师认为，本次交易符合相关法律法规的规定，不存在相关主体违反股份限售承诺的情形。

　　（四）杨永柱的相关承诺事项

　　根据杨永柱的说明并经本所律师适当核查，杨永柱曾在鞍重股份首次公开发行股票时做出关于限制股份转让的承诺，内容如下：“本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍重股份本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份”。该承诺已于2015年3月29日履行完毕。

　　同时，杨永柱还做出如下承诺：“本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有鞍重股份股份总数的25%，不对本人持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权；本人从公司离职后一年内，不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任一年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%”。杨永柱现为鞍重股份的董事长，前述承诺仍在履行。

　　此外，杨永柱作为鞍重股份董事长，曾于2016年4月23日在《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中声明：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。2017年4月21日，鞍重股份因在《重组报告书》所述交易中存在信息披露违法违规行为受到中国证券监督管理委员会处罚，现杨永柱所持相关股份已被锁定用于相关投资者赔偿安排，相关赔偿事宜仍在进行中。

　　经本所律师适当核查，除上述承诺外，杨永柱未做出其他与限制股份转让相关的承诺。

　　（五）温萍的相关承诺事项

　　根据温萍的说明并经本所律师适当核查，温萍曾在鞍重股份首次公开发行股票时做出关于限制股份转让的承诺，内容如下：“本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍重股份本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份”。该承诺已于2015年3月29日履行完毕。

　　同时，温萍还做出如下承诺：“本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有鞍重股份股份总数的25%，不对本人持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权；本人从公司离职后一年内，不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任一年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%”。温萍现为鞍重股份的总经理，前述承诺仍在履行。

　　此外，温萍作为鞍重股份总经理，曾于2016年4月23日在《重组报告书》中声明：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。2017年4月21日，鞍重股份因在《重组报告书》所述交易中存在信息披露违法违规行为受到中国证券监督管理委员会处罚，现温萍所持相关股份已被锁定用于相关投资者赔偿安排，相关赔偿事宜仍在进行中。

　　经本所律师适当核查，除上述承诺外，温萍未做出其他与限制股份转让相关的承诺。

　　（六）此次交易行为是否违反杨永柱和温萍的相关承诺事项，是否存在损害公司中小投资者权益的情况

　　经核查上述杨永柱和温萍所作的承诺，杨永柱和温萍的相关承诺未限制杨琪的股份转让行为。

　　根据杨琪、杨永柱、温萍出具的承诺及访谈，杨琪与杨永柱和温萍之间未签署一致行动协议或存在与一致行动的相关安排；杨琪系根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条第（十）项被认定为杨永柱和温萍的一致行动人。

　　根据《收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”；同时，《收购管理办法》要求一致行动人在支配表决权时应合并计算其所持有的股份，未要求一致行动人在行使股份收益权和处分权上保持一致行动。根据前述规定，本所律师认为“一致行动”是指投资者与其它投资者共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量的行为或事实，并不针对投资者对所持股份的收益权、处分权，因此，虽然杨琪基于与杨永柱、温萍的亲属关系而被认定为一致行动人，但杨永柱和温萍的股份限售及被锁定的情形并不影响杨琪处置其所持股份。

　　综上，本所律师认为，杨琪的交易行为不违反杨永柱和温萍的相关承诺事项；同时，此次交易的各信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的相关要求披露其在上市公司中的权益及变动情况，保障了中小投资者的知情权，不存在损害公司中小投资者权益的情况。

　　二、“3、结合中禾金盛的背景情况、资金实力，补充披露中禾金盛本次收购的资金来源，是否存在利用杠杆收购上市公司股权的情形，中禾金盛与上市公司、上市公司董监高是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。”

　　答复：（一）中禾金盛的基本情况

　　经核查中禾金盛持有的北京市工商行政管理局海淀分局于2018年8月10日核发的《营业执照》，并查询国家企业信用信息公示系统，中禾金盛的基本情况如下：

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　　根据中禾金盛说明并经访谈中禾金盛法定代表人，中禾金盛的主营业务为对外投资，本次收购符合公司扩大对外投资规模的经营计划。

　　经查阅北京永勤会计师事务所有限公司出具的永勤审字[2019]第1497号《审计报告》，截至2018年12月31日，中禾金盛账面资产总计864,011,141.71元，其中流动资产合计483,587,886.60元，非流动资产合计380,423,255.11元，负债合计509,408,835.86元，所有者权益合计354,602,305.85元。

　　经查阅中禾金盛最近一期的财务报表，截至2019年4月30日，中禾金盛账面资产总计863,095,649.16元，其中流动资产合计482,672,533.09元，非流动资产合计380,423,116.07元，负债合计517,000,307.93元，所有者权益合计346,095,341.23元。

　　经查阅中禾金盛截至2019年5月28日的企业信用报告，中禾金盛未与金融机构发生过信贷关系。

　　（二）中禾金盛的资金来源

　　根据中禾金盛说明并经访谈中禾金盛法定代表人，本次交易的资金来源为自有及合法自筹资金，资金来源合法合规。

　　（三）中禾金盛是否存在利用杠杆收购上市公司股权的情形

　　根据中禾金盛说明并经访谈中禾金盛法定代表人，本次交易资金来源为自有及合法自筹资金，该等资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品或存在其他使用杠杆资金的情形，中禾金盛不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形。

　　（四）中禾金盛与上市公司、上市公司董监高是否存在关联关系

　　根据中禾金盛说明并经访谈中禾金盛法定代表人，中禾金盛与鞍重股份、鞍重股份董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　根据鞍重股份各董事、监事和高级管理人员分别出具的说明，鞍重股份董事、监事、高级管理人员与中禾金盛及其关联方之间不存在关联关系。

　　经比对中禾金盛和鞍重股份分别提供的截至2019年6月3日的关联方清单、查阅中禾金盛截至2019年5月28日的企业信用报告和鞍重股份2018年年度报告，并经查询国家企业信用信息公示系统和适当核查，本所律师认为，中禾金盛与上市公司、上市公司董监高之间不存在关联关系。

　　三、“5、中禾金盛本次股权受让的目的，中禾金盛未来12个月是否拟进一步增持公司股份，中禾金盛与你公司其他持股5%以上股东之间是否存在股权转让计划或其他协议安排。如存在其他安排，是否违反控股股东对股份锁定情况的相关承诺。请律师说明核查此问题的核查手段及具体内容，核查内容的充分性及核查确定依据的有效性。”

　　根据《问询函》的有关要求，本所律师对中禾金盛及其关联方与杨琪、杨永柱、温萍是否签订了除本次转让协议以外的其他协议，以及其他安排是否违反控股股东对股份锁定情况的相关承诺进行了核查。

　　经核查杨琪与中禾金盛提供的资料，中禾金盛与杨琪于2019年5月29日签署了《北京中禾金盛资产管理有限责任公司与杨琪关于鞍山重型矿山机器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”），根据中禾金盛与杨琪说明，该协议不存在补充协议。

　　2019年6月17日下午，本所律师与中禾金盛法定代表人李晓娜就本次交易进行视频访谈，并由各方在访谈记录上签字确认；2019年6月19日上午，本所律师与杨琪、杨永柱、温萍分别进行视频访谈，并由各方在访谈记录上签字确认。

　　根据上述与中禾金盛法定代表人、杨琪、杨永柱和温萍的访谈记录，中禾金盛及其关联方与杨琪、杨永柱和温萍之间除《转让协议》以外，未签署其他协议。

　　根据中禾金盛的承诺，中禾金盛及其关联方与杨琪之间除《转让协议》外无其他协议安排，与杨永柱和温萍间不存在任何协议安排。

　　根据杨琪的承诺，其与中禾金盛及其关联方之间除《转让协议》外，无其他协议安排。

　　根据杨永柱和温萍的承诺，其与中禾金盛及其关联方之间不存在任何协议安排。

　　就中禾金盛及其关联方与杨琪、杨永柱、温萍之间除本次转让协议以外有无其他协议的情况，本所律师已勤勉尽责，审慎履行核查义务，采取了书面审查、访谈等必要的核查手段确认中禾金盛及其关联方与杨琪、杨永柱、温萍之间无其他协议的事实，并已得到中禾金盛、杨琪、杨永柱和温萍的相关承诺。据此，本所律师认为，核查确定依据有效。根据核查结果，本次交易不违反控股股东对股份锁定情况的相关承诺。

　　北京金诚同达律师事务所 （盖章）

　　负责人：（签字）                       经办律师：（签字）

　　庞正忠：____________                   史克通：____________

　　张俊涛：____________

　　二〇一九年七月日