山西漳泽电力股份有限公司九届六次董事会决议公告

　　证券代码：000767                 证券简称：漳泽电力       公告编号：2019临─062

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　九届六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届六次董事会于2019年7月19日以通讯表决方式召开。会议通知于7月12日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以4票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于追认2018年度日常关联交易超额部分的议案》。

　　在审议本议案时，有关联关系的董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。

　　独立董事认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于追认2018年度日常关联交易超额部分的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　　2. 会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于拟发行超短期融资券的公告》）

　　3. 会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告》）

　　4. 会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供委托贷款的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

　　董事会同意公司向山西漳电国电王坪发电有限公司提供4800万元委托贷款额度，期限一年，委托贷款利率不低于基准利率。

　　5. 会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于为方山聚隆公司提供委托贷款的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

　　董事会同意公司通过山西临汾热电有限公司向方山县聚隆农产品有限责任公司提供委托贷款350万元，山西漳泽电力太谷平阳光伏发电有限公司提供代垫款90万元，期限一年，委托贷款利率不低于基准利率。

　　6. 会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）

　　7. 会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）

　　8. 会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于通过融资租赁公司开展融资租赁业务的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于通过融资租赁公司开展融资租赁业务的公告》）

　　9. 会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于为全资子公司新能源公司所属公司贷款提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为全资子公司新能源公司所属公司贷款提供担保的公告》）

　　10. 会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于控股子公司王坪发电公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于控股子公司王坪发电公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）

　　11. 会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于将河北龙沁光伏科技有限公司股权转让给全资子公司的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）

　　董事会同意公司将持有的河北龙沁光伏科技有限公司100%股权转让给公司全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司。本次转让以截至2018年12月31日公司持有的龙沁公司股权账面价值为交易价格，交易总价为人民币1.48亿元。

　　12. 会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为控股子公司融资提供担保的公告》）

　　13. 会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议2019年8月8日（周四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第五次临时股东大会。

　　审议：

　　提案1关于追认2018年度日常关联交易超额部分的议案

　　提案2关于拟发行超短期融资券的议案

　　提案3关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案

　　提案4关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　提案5关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　提案6关于通过融资租赁公司开展融资租赁业务的议案

　　提案7关于为全资子公司新能源公司所属公司贷款提供担保的议案

　　提案8关于控股子公司王坪发电公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　提案9关于为控股子公司融资提供担保的议案

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年七月十九日

　　证券代码：000767         证券简称：漳泽电力              公告编号：2019临─063

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于追认2018年度日常关联交易

　　超额部分的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2018年4月24日召开2017年度董事会，会议审议通过了《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日常关联交易预计的预案》，预计2018年关联交易总额为382,655.68万元。

　　公司与部分关联人发生的关联交易金额超过了2018年初预计的范围，达到深圳证券交易所《股票上市规则》披露要求，具体情况如下：

　　一、2018年度日常关联交易实际完成情况

　　金额单位：万元

　　■

　　二、实际发生金额与预计金额产生的差异

　　1.2018年公司提供输煤系统维护、灰场使用等服务比预计增加100%，主要是本期大同煤矿集团有限责任公司下属子公司同煤大唐塔山第二发电有限责任公司2018年初双方合同尚未签订，没有预计其灰场使用费、输煤系统等服务费用。

　　2.2018年销售热力比预计增长17.99%，主要是本期向大同煤矿集团有限责任公司下属子公司大同煤矿集团有限责任公司平旺物业管理公司销售热力增加。

　　三、履行的审批程序

　　1.公司第九届董事会第六次会议于2019年7月19日召开，会议审议通过了《关于追认2018年度日常关联交易超额部分的议案》。

　　2.关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生、赵文阳先生回避了本次表决，与会其他非关联董事一致通过该项议案。

　　3.该交易事项尚需获得股东大会的批准，与交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　四、关联方介绍和关联关系

　　1. 大同煤矿集团有限责任公司

　　1）基本情况

　　业务性质：工业企业

　　主要产品及服务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、机械制造、工程建筑施工等。

　　法定代表人：郭金刚

　　注册地址：大同市新平旺

　　注册资本：1,703,464.16万元

　　总资产：3,325.40亿元，净资产682.98亿元（2017年末数据）。

　　2017年度实现营业收入1,601.62亿元，利润总额8.30亿元，净利润3,990.08万元。

　　2）与公司的关联关系：股东。

　　2. 中铝山西新材料有限公司（原山西华泽铝电有限公司）

　　1）基本情况

　　业务性质：工业企业

　　主营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产和销售等。

　　法定代表人：郭威立

　　注册地址：山西省河津市

　　注册资本：427,960.06万元

　　总资产：1,199,059.84 万元，净资产：333,567.73 万元。

　　本年度实现营业收入896,579万元，净利润-26,361.25万元。

　　2）与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例14.02%）

　　3. 秦皇岛秦热发电有限责任公司

　　1）基本情况

　　业务性质：工业企业

　　主营范围： 电力、热力生产和销售；热、灰综合利用等

　　法定代表人：闫英辉

　　注册地址： 秦皇岛市海港区秦皇东大街540号

　　注册资本：58,000万元

　　总资产：178,361.80 万元，净资产：59,293.61万元。

　　本年度实现营业收入108,755.40万元，净利润953.64万元。

　　2）与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例40%）

　　五、关联交易主要内容

　　（一）采购燃料

　　公司所属发电公司组织生产时，向大同煤矿集团有限责任公司采购燃料，采购价格参照市场价格双方协议制定。

　　（二）接受工程劳务及设备

　　公司接受大同煤矿集团有限责任公司及其子公司提供的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务，双方严格按照招投标规定，在签订的合同范围内履行各自的业务。

　　（三）接受运输业务

　　公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、大同煤矿实业总公司和山西同泽宇物流有限公司参照市场价格，开展运输业务。

　　（四）接受物业服务

　　公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的中电华益实业集团有限公司的全资公司山西漳泽物业管理有限公司签订物业管理服务合同，负责山西漳泽电力股份有限公司及所属公司的办公楼等物业服务。

　　（五）接受融资租赁业务

　　公司接受大同煤矿集团有限责任公司的下属企业同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供的融资租赁业务，双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。

　　（六）销售电力及热力

　　本公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材料有限公司2×300MW发电机组委托管理合同》（以下简称中铝新材料公司），受托经营中铝新材料公司2台发电机组的生产运行，中铝新材料公司包销2台发电机组的所有电力产品。

　　山西漳电大唐热电有限公司向大同煤矿集团有限责任公司销售热力，价格按照山西省物价局批复价格执行。

　　（七）提供劳务

　　本公司与中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新材料公司”）签订《2×300MW发电机组委托管理合同》，受托经营华泽公司2台发电机组的生产运行，本公司按照售电量收取管理服务费。

　　本公司向大同煤矿集团有限责任公司及其下属企业提供运行服务，灰场清理等劳务，双方按照市场价格签订协议执行。

　　本公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务服务，双方按市场价格签订工程劳务服务合同。

　　公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，参照市场交易价格双方协议制定，或按照市场同类业务的交易价格协商定价。

　　六、董事会意见

　　公司2018年度发生的超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将议案提交公司第九届六次董事会会议审议。

　　独立意见：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

　　八、备查文件

　　1.九届六次董事会会议决议；

　　2.九届六次董事会相关事项的独立董事意见；

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年七月十九日

　　证券代码：000767                 证券简称：漳泽电力          公告编号：2019临─064

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于拟发行超短期融资券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司发展对资金的需求，经山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）2019年7月19日召开的第九届董事会第六次会议审议，同意公司通过商业银行在银行间交易商协会注册发行超短期融资券。

　　本次发行超短期融资券事项尚需经公司股东大会审议通过，并报经中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。

　　本公司不是失信责任主体。

　　一、本次超短期融资券的发行方案

　　1.注册和发行规模

　　本次拟注册超短期融资券的规模不超过30亿元人民币；在注册有效期内，公司将根据实际资金需求情况，可选择一次或分期发行超短期融资券。

　　2.发行期限

　　本次拟注册和发行超短期融资券的期限不超过270天（含270天）。

　　3.发行利率

　　发行超短期融资券的利率按照市场情况确定。

　　4.募集资金用途

　　主要用途包括但不限于补充公司流动资金、偿还流动资金贷款和其他符合规定的用途，以满足公司运营的资金需求，降低融资风险。

　　5.决议有效期限

　　本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

　　二、本次发行超短期融资券的授权事项

　　根据公司发行超短期融资券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，办理与本次发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于：

　　1.确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　　2.聘请本次发行的主承销商、副承销商及其他中介机构；

　　3.在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

　　4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5.办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；

　　6.上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年七月十九日

　　证券代码：000767           证券简称：漳泽电力              公告编号：2019临─065

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步拓宽融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，经山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）2019年7月19日召开的第九届董事会第六次会议审议，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（PPN），总额度不超过25亿元。具体方案如下：

　　一、融资方案

　　公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行定向债务融资工具，具体方案如下：

　　1.发行规模（注册额度）：不超过人民币25亿元（含25亿元）。

　　2.发行方式：由承销机构（北京银行股份有限公司和东方证券股份有限公司）在全国银行间债券市场定向发行。

　　3.发行日期：在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机一次或分期发行。

　　4.发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

　　5.发行期限：不超过3年（含3年）。

　　6.资金用途：公司及公司合并范围内子公司补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

　　7.决议有效期：自公司股东大会审议通过之日后，在本次发行定向工具的注册及存续有效期内持续有效。

　　二、授权事宜

　　为高效、有序地完成公司本次发行定向工具的工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行定向工具有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.决定发行定向债务融资工具的具体条款、条件及相关事宜。

　　2.组织聘请中介机构。

　　3.组织实施本次债务融资工具注册及发行事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次债务融资工具相关事项。

　　4.签署相关文件、合同和进行信息披露工作。

　　5.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须应另行履行审议程序的事项外，可对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　6.上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行定向债务融资工具的注册有效期内及相关事项存续期内持续有效。

　　三、其他强调事项

　　公司已通过国家权威网站查询，本公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是电子认证服务行业失信机构。

　　本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。本公司将根据事项的进展情况履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年七月十九日

　　证券代码：000767          证券简称：漳泽电力              公告编号：2019临─066

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　山西漳泽电力盂县光伏发电有限公司（以下简称“盂县光伏公司”）为公司下属山西漳泽电力新能源投资有限公司的全资子公司，拟向前海兴邦金融租赁有限公司（以下简称“兴邦租赁公司”）、招商局融资租赁（天津）有限公司以下简称“招商局租赁公司”）申请办理售后回租融资租赁业务，拟与其分别签署《融资租赁合同》，将盂县光伏公司光伏设备等资产以售后回租方式，向兴邦租赁公司、招商局租赁公司融资共计人民币4.5亿元。公司拟为上述业务提供担保。

　　上述事项已经公司九届六次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）名称：前海兴邦金融租赁有限公司

　　法定代表人：何本奎

　　注册地址：深圳市前海深港合作区梦海大道4008号前海深港创新中心C组团3楼16-24号

　　经营范围：(一)融资租赁业务;(二)转让和受让融资租赁资产;(三)固定收益类证券投资业务;(四)接受承租人的租赁保证金;(五)吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;(六)同业拆借;(七)向金融机构借款;(八)境外借款;(九)租赁物变卖及处理业务;(十)经济咨询

　　注册资本：人民币15亿元

　　（二）名称：招商局融资租赁（天津）有限公司

　　法定代表人：杨皓

　　注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5、6-202

　　经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;经济咨询服务;兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　注册资本：人民币36.7亿元

　　三、被担保方基本情况

　　名称：山西漳泽电力盂县光伏发电有限公司

　　法定代表人：曹春雷

　　注册地址：阳泉盂县牛村镇牛村

　　经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运营、技术咨询、技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：1亿元

　　股权结构：山西漳泽电力新能源投资有限公司  100%

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易标的基本情况

　　盂县光伏公司用于本次融资租赁的资产为光伏组件、支架等设备，兴邦租赁公司、招商局租赁公司购买以下设备后将以融资租赁方式出租给盂县光伏公司继续使用，公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币4.5亿元的资金。

　　租赁物价值及明细见下表：（单位：万元）

　　■

　　五、交易合同的主要内容

　　盂县光伏本次融资租赁金额为人民币4.5亿元，主要条款如下：

　　1.租赁物：盂县光伏公司光伏设备等资产；

　　2.拟承租人：山西漳泽电力盂县光伏电力开发有限公司；

　　3.租赁金额：4.5亿元；

　　4.租赁方式：盂县光伏公司与兴邦租赁公司、招商局租赁公司分别签署售后回租合同，采取售后回租方式，即将盂县光伏公司上述租赁物进行分摊，分别转让给兴邦租赁公司、招商局租赁公司两家租赁公司，同时再向兴邦租赁公司、招商局租赁公司分别租回该等租赁物，租赁合同期内由与盂县光伏公司按照售后回租合同的约定分别向兴邦租赁公司和招商局租赁公司分期支付租金；

　　5.租赁期限：不低于5年（60个月）;

　　6.手续费及租金支付方式：以合同正式签署时为准；

　　7.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归兴邦租赁公司和招商局租赁公司所有，自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价支付款项后，租赁设备所有权归还盂县光伏公司，名义货价为100元。

　　六、担保合同主要内容

　　1. 出租人：前海兴邦金融租赁有限公司、招商局融资租赁（天津）有限公司；

　　2. 承租人：山西漳泽电力盂县光伏发电有限公司；

　　3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4. 保证方式：连带责任保证；

　　5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为盂县光伏公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　4.盂县光伏公司未来收益及还款能力测算:2019年电费预计结算7820万元，电费主要用于日常经营支出，现金流比较充足。董事会认为盂县光伏公司有足够能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币112.19亿元，其中对外担保余额21.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的26.10%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.九届六次董事会决议；

　　2.融资租赁合同。

　　3.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年七月十九日

　　证券代码：000767           证券简称：漳泽电力              公告编号：2019临─067

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）公司全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）拟与太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平石化公司”）开展融资租赁（售后回租）业务，与其签署《融资租赁合同》，将神木项目五家公司的光伏电池、汇流箱等设备以售后回租方式，向太平石化公司融资人民币5.5亿元。公司拟为上述业务提供担保。

　　（二）公司全资子公司山西漳泽电力长治发电有限责任公司（以下简称“长治发电公司”）拟向浦银金融租赁股份有限公司（以下简称“浦银租赁公司”）申请办理直接融资租赁业务，与其签署《融资租赁合同》，将长治发电公司锅炉等发电核心设备以直接融资租赁方式，向浦银租赁公司融资人民币5-8亿元。公司拟为上述业务提供担保。

　　上述事项已经公司九届六次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）名称：太平石化金融租赁有限责任公司

　　法定代表人：陈锦魁

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-378室

　　经营范围：融资租赁业务,转让和受让融资租赁资产,固定收益类证券投资业务,接受承租人的租赁保证金,吸收非银行股东三个月(含)以上定期存款,同业拆借,向金融机构借款,境外借款,租赁物变卖及处理业务,经济咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：人民币50亿元。

　　（二）浦银金融租赁股份有限公司；

　　法定代表人：王新浩；

　　注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2865号；

　　经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：人民币50亿元。

　　三、被担保方基本情况

　　（一）名称：名称：山西漳泽电力新能源投资有限公司

　　法定代表人：贾云龙

　　注册地址：山西示范区开元街15号地和苑物业办公楼四层

　　经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设;新能源电力信息咨询和技术服务;新能源电力技术及设备的开发和销售;电力设施:新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验;新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修;电力业务:新能源电力、热力产品的生产与销售(仅限分支机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

　　注册资本：20.68亿元。

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）名称：山西漳泽电力长治发电有限责任公司；

　　法定代表人：刘子军；

　　注册地址：长治市潞州区长北合成西路13号；

　　经营范围：电力商品，热力商品生产和销售；电力生产相关燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售；发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电力信息咨询及技术服务；电力系统设备及相关工程的设计、调试、试验及相关技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：15亿元。

　　截至2019年6月30日，主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上财务数据未经审计。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）新能源公司用于本次融资租赁的资产为神木项目五家公司的光伏电池、汇流箱等设备，太平石化公司购买以下设备后将以融资租赁方式分别出租给新能源公司下属神木项目五家公司继续使用，公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币5.5亿元的资金。

　　租赁物价值及明细见下表：(单位：万元)

　　■

　　（二）长治发电公司用于本次直接融资租赁的资产为锅炉等发电核心设备，采用直接融资租赁模式，融入人民币 5-8亿元的资金。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）新能源公司本次融资租赁金额为人民币5.5亿元，主要条款如下：

　　1.租赁物：神木项目五家公司光伏设备等资产；

　　2.融资金额：5.5亿元；

　　3.租赁方式：新能源公司及下属神木项目五家公司与太平石化公司签署售后回租合同，采取售后回租方式，即分别将神木项目五家公司上述租赁物转让给太平石化公司，同时再向太平石化公司租回该等租赁物，租赁合同期内上述公司按照售后回租合同的约定向太平石化公司分期支付租金；

　　4.租赁期限：7年（84个月）；

　　5.手续费及租金支付方式：以合同正式签署时为准；

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归太平石化公司所有，自租赁合同履行完毕之日起，承租人按名义货价支付款项后，租赁设备所有权分别归还上述公司，名义货价为1元。

　　（二）长治发电公司本次融资租赁金额为人民币5-8亿元，主要条款如下：

　　1.租赁物：锅炉等发电核心设备；

　　2.融资金额：5至8亿人民币（根据合同金额）；

　　3.租赁方式：采取直接融资租赁方式，即由浦银租赁公司购买该租赁设备，同时签订融资租赁合同，租赁合同期内由长治发电公司按照合同约定向浦银租赁公司分期支付租金；

　　4.租赁期限: 5年；

　　5.手续费及租金支付方式：以合同正式签署时为准；

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归浦银租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价1.00元（壹元）支付款项后，租赁设备所有权归长治发电公司；

　　7.租赁担保：由山西漳泽电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　六、担保合同主要内容

　　（一）新能源公司担保合同主要内容：

　　1. 出租人：太平石化金融租赁有限责任公司；

　　2. 承租人：新能源公司及下属神木项目五家公司；

　　3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4. 保证方式：连带责任保证；

　　5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。

　　（二）长治发电公司担保合同主要内容：

　　1、债权人：浦银金融租赁股份有限公司；

　　2. 债务人：山西漳泽电力长治发电有限责任公司；

　　3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4. 保证方式：连带责任保证；

　　5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为新能源公司、长治发电公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。（上述新能源公司融资租赁标的物资产收益除外）

　　4.新能源公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额8.04亿元，2019年电费结算约8.5亿元，其中5.5亿元标杆电费,3亿元国补。电费主要用于日常经营支出，现金流比较充足。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　长治发电公司未来收益及还款能力测算: 预计年收入28.22亿元，其中电量销售资金收入 27.61亿元,供热收入 0.61亿元，折旧费用 3.76亿元，利润完成2.96亿元，经营现金流6.72亿元。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币112.19亿元，其中对外担保余额21.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的26.10%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.九届六次董事会决议；

　　2.融资租赁合同。

　　3.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年七月十九日

　　证券代码：000767          证券简称：漳泽电力              公告编号：2019临─068

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于通过融资租赁公司开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为扩展融资渠道，缓解资金压力，山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取售后回租的融资租赁方式，以侯马热电分公司主变压器等资产向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）和/或其国内子公司融资人民币20000万元，以河津发电分公司主变压器等资产向交银金融融资租赁有限公司（以下简称“交银租赁”）和/或其国内子公司融资人民币不超过50000万元。

　　上述事项已经公司九届六次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）名称：平安国际融资租赁有限公司；

　　法定代表人：方蔚豪；

　　注册地址：上海市自由贸易试验区世纪大道8号；

　　经营范围：主营融资租赁业务；

　　注册资本：人民币1324151.1182万元。

　　（二）名称：交银金融租赁有限公司；

　　法定代表人：赵炯；

　　注册地址：上海市自由贸易试验区陆家嘴环路333号；

　　经营范围：主营融资租赁业务；

　　注册资本：人民币850000万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司用于本次与平安租赁融资租赁的资产为侯马热电分公司主变压器等资产，原值共计253351490.00元。平安租赁和/或其国内子公司购买以上资产后将以融资租赁方式出租给侯马热电分公司继续使用，公司利用该等资产以售后回租方式融入人民币20000万元的资金。

　　具体明细如下：

　　■

　　（二）公司用于本次与交银租赁融资租赁的资产为河津发电分公司汽轮机、超低排放设备等资产，原值共计188228.81万元。交银租赁和/或其国内子公司购买以上资产后将以融资租赁方式出租给河津发电分公司继续使用，公司利用该等资产以售后回租方式融入人民币不超过50000万元的资金。

　　具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）本次与平安租赁融资租赁金额为人民币20000万元，主要条款如下：

　　1.租赁物：侯马热电分公司主变压器等资产；

　　2.融资金额：20000万元；

　　3.租赁方式：公司与平安租赁和/或其国内子公司签署售后回租合同，采取售后回租方式，即公司将侯马热电分公司上述租赁物件转让给平安租赁和/或其国内子公司，同时再向平安租赁和/或其国内子公司租回该等租赁物件，租赁合同期内由侯马热电分公司按照售后回租合同的约定向平安租赁和/或其国内子公司分期支付租金；

　　4.租赁期限：3年（36个月）；

　　5.手续费及租金支付方式：以合同正式签署时为准；

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间资产所有权归平安租赁和/或其国内子公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司付清留购价款后，租赁物产权由租赁公司转移给公司。

　　（二）本次与交银租赁的融资租赁金额为人民币50000万元，主要条款如下：

　　1.租赁物：河津发电分公司汽轮机等资产；

　　2.融资金额：不超过50000万元；

　　3.租赁方式：公司与交银租赁和/或其国内子公司签署售后回租合同，采取售后回租方式，即公司将河津发电分公司上述租赁物件转让给交银租赁和/或其国内子公司，同时再向交银租赁和/或其国内子公司租回该等租赁物件，租赁合同期内由河津发电分公司按照售后回租合同的约定向交银租赁和/或其国内子公司分期支付租金；

　　4.租赁期限：3年（36个月）；

　　5.手续费及租金支付方式：以合同正式签署时为准；

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间资产所有权归交银租赁和/或其国内子公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司付清留购价款后，租赁物产权由租赁公司转移给公司。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　公司本次开展融资租赁业务、利用现有生产设备进行融资,主要是为了满足公司不断发展的经营需要,同时优化公司债务结构,缓解流动资金压力,拓宽融资渠道,使公司获得日常经营需要的长期资金支持,并进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用,对公司生产经营不会产生重大影响,不会损害公司及股东的利益。

　　六、备查文件

　　1.九届六次董事会决议；

　　2.融资租赁协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年七月十九日

　　证券代码：000767           证券简称：漳泽电力              公告编号：2019临─069

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于为全资子公司新能源公司所属公司贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称“新能源公司”）全资子公司——芮城县金广丰风力发电有限公司（以下简称“金广丰风电公司”）拟向民生银行太原市千峰南路支行申请项目贷款45000万元，该融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保。

　　上述事项已经公司九届六次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　名称：芮城县金广丰风力发电有限公司；

　　法定代表人：杨斌；

　　注册资本：500万元；

　　经营范围：能源技术研发;风力发电；风力设备安装服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2019年3月31日，被担保公司主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　以上数据未经审计。

　　三、担保协议主要内容

　　主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保 ；

　　被担保对象：芮城县金广丰风力发电有限公司；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起两年。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为全资下属公司金广丰风电公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　4. 金广丰风电公司未来收益及还款能力测算: 预计投产后2020年电费结算约1.06亿元。电费主要用于日常经营支出，现金流比较充足。在担保期内，董事会认为上述被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币112.19亿元，其中对外担保余额21.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的26.10%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届六次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年七月十九日

　　证券代码：000767           证券简称：漳泽电力              公告编号：2019临─070

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于控股子公司王坪发电公司开展融资租赁

　　业务并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　山西漳电国电王坪发电有限公司（以下简称“王坪发电公司”）拟向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁公司”）申请办理直接融资租赁业务，拟与其签署《融资租赁合同》，将王坪发电公司发电机组及其他等核心设备以直接融资租赁方式，向中航租赁公司融资人民币3亿元。公司拟为上述业务提供担保。

　　上述事项已经公司九届六次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称：中航国际租赁有限公司

　　法定代表人：周勇

　　注册地址： 中国(上海)资源贸易试验区南泉路1261号

　　经营范围：融资租赁业务,自由设备租赁,租赁资产的残值处理及维修,合同能源管理,从事货物及技术的进出口业务,国内贸易(除专项规定),实业投资,医疗器械经营,相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册资本：人民币997846.7899万元整

　　三、被担保方基本情况

　　名称：山西漳电国电王坪发电有限公司

　　法定代表人：康成

　　注册地址：怀仁市新家园镇王坪村

　　经营范围：电力技术咨询、服务及综合利用；项目筹建；电力、热力的生产与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　注册资本：叁亿玖仟壹佰陆拾壹万玖仟肆佰圆元

　　股权结构：山西漳泽电力股份有限公司     60%

　　国电电力发展股份有限公司     40%

　　截至2018年12月31日，主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易标的基本情况

　　王坪发电公司用于本次融资租赁的资产为锅炉本体、除灰除尘设备等核心动产设备，采用回租租赁模式，融入人民币3亿元的资金。

　　具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　五、交易合同的主要内容

　　本次融资租赁金额为人民币3亿元，主要条款如下：

　　1.租赁物：发电机组及其他；

　　2.融资金额：3亿元（根据合同金额）；

　　3.租赁方式：采取直接融资租赁方式，即由中航租赁公司购买该租赁设备，同时签订融资租赁合同，租赁合同期内由王坪发电公司按照合同约定向中航租赁公司分期支付租金；

　　4.租赁期限：不超过 5年；

　　5.手续费及租金支付方式：以合同正式签署时为准；

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中航租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价100.00元（壹佰元）支付款项后，租赁设备所有权归王坪发电公司；

　　7.由山西漳泽电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　六、担保合同主要内容

　　王坪发电公司担保合同主要内容：

　　1. 债权人：中航国际租赁有限公司；

　　2. 债务人：山西漳电国电王坪发电有限公司；

　　3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司；

　　4. 保证方式：连带责任保证；

　　5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为王坪发电公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.王坪发电公司的二股东——国电电力发展股份有限公司以其所持王坪发电股份提供反担保。

　　4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　5.王坪发电公司未来收益及还款能力测算:期初资金余额0.55亿元，预计总现金流入5.94亿元，其中电量销售资金流入5.02亿元,热费流入0.92亿元。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币112.19亿元，其中对外担保余额21.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的26.10%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.九届六次董事会决议；

　　2.融资租赁合同；

　　3.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年七月十九日

　　证券代码：000767                 证券简称：漳泽电力       公告编号：2019临─071

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于为控股子公司融资提供

　　担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司控股子公司——山西漳电同达热电有限公司（以下简称“同达热电”）向兴业银行太原分行申请授信1亿元，用于日常生产经营，期限一年，融资方案需公司提供本息全额不可撤销连带责任担保。

　　（二）公司控股子公司——山西漳电蒲洲热电有限公司(以下简称“蒲洲热电”）拟通过山西省金融资产交易中心有限公司开展保理业务，融资金额为人民币1.5亿元。公司对蒲洲热电提供连带责任担保。

　　上述事项已经公司九届六次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）名称：山西漳电同达热电有限公司；

　　法定代表人：刘丽军；

　　注册资本：61278.6万元；

　　经营范围：电力项目开发：电能、热力（热水、热汽）的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：山西漳泽电力股份有限公司     51%

　　大同煤矿集团有限责任公司     49%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2018年12月31日，被担保公司主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　（二）名称：山西漳电蒲洲热电有限公司；

　　法定代表人：姚忠太；

　　注册地址：山西省永济市中山东街20号；

　　经营范围： 电力、热力的生产及销售；通用设备、煤炭销售；粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施：承揽电力工程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售；

　　注册资本：人民币56400万元。

　　股权结构：山西漳泽电力股份有限公司     65%

　　陕西陕煤澄合矿业有限公司     35%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2018年12月31日，被担保公司主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　三、担保协议主要内容

　　（一）同达热电与兴业银行商谈合同的主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　被担保对象：同达热电；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起2年。

　　（二）蒲洲热电与山西金融资产交易所商谈合同的主要条款如下：

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　被担保对象：蒲洲热电；

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为《保证合同》生效之日起至借款合同借款到期日结束之日起2年。

　　四、董事会意见

　　1.公司本次为同达热电、蒲洲热电提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.同达热电二股东——大同煤矿集团有限责任公司以其所持同达热电公司股份提供反担保。

　　蒲洲热电二股东——陕西陕煤澄合矿业有限公司以其所持蒲洲热电公司股份提供反担保。

　　4.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

　　5.同达热电未来收益及还款能力测算: 期初资金余额2.55亿元，预计总收入 10.06亿元， 折旧费1.66亿元，利润完成-4060万元，经营现金流1.25亿元。

　　蒲洲热电未来收益及还款能力测算: 预计2019年营业收入95753万元，营业总成本95235万元，实现利润518万元，其中折旧成本8500万元，经营净现金流为9018万元，现金流比较充足。2019年电费结算款为92355万元，回收比较稳定，能够保证还贷资金。

　　在担保期内，董事会认为上述被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　五、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币112.19亿元，其中对外担保余额21.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的26.10%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　六、备查文件

　　1.九届六次董事会决议；

　　2.担保协议。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一九年七月十九日

　　证券代码：000767          证券简称：漳泽电力              公告编号：2019临－072

　　山西漳泽电力股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第五次临时股东大会

　　2.召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开经公司九届六次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2019年8月8日（周四）上午9:00

　　网络投票时间：2019年8月7日—2019年8月8日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2019年8月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年8月7日15:00至2019年8月8日15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　6.股权登记日：2019年8月5日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2019年8月5日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：公司15楼1517会议室

　　二、会议审议事项

　　1.议案名称

　　提案1关于追认2018年度日常关联交易超额部分的议案

　　提案2关于拟发行超短期融资券的议案

　　提案3关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案

　　提案4关于全资子公司新能源公司所属公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　提案5关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　提案6关于通过融资租赁公司开展融资租赁业务的议案

　　提案7关于为全资子公司新能源公司所属公司贷款提供担保的议案

　　提案8关于控股子公司王坪发电公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案

　　提案9关于为控股子公司融资提供担保的议案

　　2.披露情况：以上提案已经公司九届六次董事会审议通过，决议公告刊登于2019年7月20日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　3.无特别强调事项。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2019年8月8日上午8:00—9:00

　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1406房间）

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

　　传真号码：0351-7785894

　　五、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

　　六、其它事项：

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0351—7785895、7785893

　　联系人：赵开   郝少伟

　　公司传真：0351—7785894

　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号

　　邮政编码：030006

　　2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

　　七、备查文件

　　山西漳泽电力股份有限公司九届六次董事会决议公告（        公告编号：2019临—062）

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月十九日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托     女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2019年第五次临时股东大会结束时止。

　　■

　　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　　委托人（签名/盖章）：       委托人有效期限：

　　委托人身份证号码：          受托人签名：

　　委托人证券帐户号：          受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：            委托日期：

　　附件二：

　　股东参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360767

　　2.投票简称：“漳电投票”

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年8月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始的时间为2019年8月7日下午15:00，结束时间为 2019年8月8日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。