中国航发动力股份有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　证券代码：600893        股票简称：航发动力    公告编号：2019-037

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划债转股和发行股份购买资产相关事宜。鉴于该事宜尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（简称：航发动力，代码：600893）自2019年7月8日开市起停牌，详见公司于2019年7月9日、7月13日披露的《中国航发动力股份有限公司关于筹划债转股和发行股份购买资产事宜的停牌公告》（2019-034）、《中国航发动力股份有限公司关于筹划债转股和发行股份购买资产事项停牌进展及延期复牌公告》（2019-035）。

　　2019年7月19日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了关于《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年7月22日开市起复牌。

　　截止目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。公司本次重组事项尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　本公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：600893        股票简称：航发动力    公告编号：2019-038

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于停牌前一交易日前十大

　　股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划债转股和发行股份购买资产相关事宜。鉴于该事宜尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（简称：航发动力，代码：600893）自2019年7月8日开市起停牌，详见公司于2019年7月9日、7月13日披露的《中国航发动力股份有限公司关于筹划债转股和发行股份购买资产事宜的停牌公告》（2019-034）、《中国航发动力股份有限公司关于筹划债转股和发行股份购买资产事项停牌进展及延期复牌公告》（2019-035）。

　　根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司停牌前1个交易日（2019年7月5日）登记在册的股东总人数、前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量披露如下：

　　一、股东人数

　　截至2019年7月5日，公司股东总人数为80,800户。

　　二、前十大股东持股情况

　　截至2019年7月5日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

　　■

　　三、前十大无限售条件股东持股情况

　　截至2019年7月5日，公司前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

　　■

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月20日

　　股票代码：600893         股票简称：航发动力              公告编号：2019-039

　　中国航发动力股份有限公司

　　第九届董事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年7月14日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2019年7月19日以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事11人，亲自出席11人，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由公司董事长陈少洋先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于中国航空发动机集团有限公司及投资者对公司全资子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司及中国航发南方工业有限公司进行增资暨关联交易的议案》

　　为有效改善公司子公司的资产负债状况，董事会同意引入北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合基金”）、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称“鑫麦穗投资”）、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）等6家投资者（上述6家投资机构合称“投资者”）以“现金增资偿还债务”或“收购债权转为股权”的方式对航发动力全资子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）及中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”，与“黎阳动力”、“南方公司”合称“标的公司”）进行增资实施市场化债转股，增资规模合计650,000万元；同时，为更好的实现国有资产保值增值，中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）拟将其在标的公司层面合计持有的197,966.3459万元国有独享资本公积转增为标的公司注册资本（以下简称“本次增资”）。

　　本次增资中各投资者和中国航发的出资金额如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　董事会通过了本次增资的具体方案，并同意公司根据具体增资方案与中国航发、各家投资者分别签订《投资协议》或《债转股协议》，并与投资者、中国航发签署相应的《增资协议》。

　　此外，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次增资相关事宜，包括但不限于签署相关协议、在方案实施过程中根据新的监管政策或应政府部门监管要求适当调整方案等。

　　本次增资的具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于中国航空发动机集团有限公司及特定投资者对公司全资子公司进行增资暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-041）。

　　本议案涉及关联交易事项，公司关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟向中国航发、国发基金、中国东方、交银投资、国家军民融合基金、鑫麦穗投资、工融金投等交易对方发行股份购买其在本次增资完成后合计持有的黎明公司31.2322%股权、黎阳动力29.1370%股权及南方公司13.2603%股权（以下简称“本次发行”或“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　本次重组的交易对方中，中国航发是公司的实际控制人，国发基金系中国航发下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，中国航发、国发基金均为公司的关联方，本次重组构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司董事会逐项审议了本次重组方案，内容如下：

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行对象

　　本次重组发行股份的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）标的资产预估作价及支付方式

　　截至公告日，由于中国航发、国发基金、国家军民融合基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持黎明公司、黎阳动力、南方公司股权的评估工作尚未完成，本次交易涉及的三家标的公司预估对价暂未确定。

　　本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）发行股份的定价方式和价格

　　1.定价基准日

　　本次重组中，发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

　　2.发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.56元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1.价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

　　2.价格调整方案生效条件

　　（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3.可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员（以下简称“证监会”）核准前。

　　4.调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）跌幅超过20%；

　　且

　　②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即23.66元/股）跌幅超过20%。

　　（2）向上调整

　　①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）涨幅超过20%；

　　且

　　②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即23.66元/股）涨幅超过20%。

　　5.调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

　　6.发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后20日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20日上市公司股票交易均价90%且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值和股票面值。

　　董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　7.发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

　　8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）发行数量

　　本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=收购中国航发、国发基金、国家军民融合基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的三家标的公司股权向其发行股份数量合计。

　　发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经证监会核准的数量为准。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）锁定期安排

　　中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中国航发在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　国家军民融合基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间超过12个月的，则国家军民融合基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间不足12个月的，则国家军民融合基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的航发动力股票转让事宜按照证监会和上交所的有关规定执行。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）业绩补偿安排

　　根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，针对中国航发及国发基金，其持有的标的资产少数股权若采取收益现值法、假设开发法等基于其后收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的，该等交易对方将与航发动力签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施当年及其后两年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由该等交易对方以股份或现金方式向航发动力进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确，《盈利补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

　　标的资产在本次交易评估基准日至标的股权交割日期间的损益由上市公司享有。