双汇发展超390亿吸收合并案获证监会有条件“首肯”

原标题：双汇发展超390亿吸收合并案获证监会有条件“首肯”

　　在观望、等待170余天后，双汇发展吸收并入控股股东双汇集团一事终获证监会 “首肯”。

　　7月11日晚间，双汇发展发布公告称，公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易事项获证监会有条件通过，根据相关规定，公司股票将于7月12日上午开市起复牌。

　　7月12日，双汇发展复牌后股价低开高走，最终报收24.9元，上涨0.73%。

　　12天前，双汇发展就已披露《吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易草案（修订稿）》公告。公告表示，公司拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团100%的股权实施吸收合并，交易对价为390.91亿元。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。

　　彼时，双汇发展坦言，公司发行股份吸收合并双汇集团事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。

　　因此，随着证监会对这一重组的通过，双汇发展终于可以暂舒一口气。记者注意到，自1月25日首次披露拟400亿元的交易对价吸收合并母公司计划以来，双汇发展曾遭到深交所以及证监会的多轮询问，重组过程可谓一波多折。

　　不过，根据证监会官网披露的相关文件，此项重组方案虽获通过，但证监会要求双汇发展在10日内结合上市公司行业特点和现有运输模式，进一步说明本次吸收合并未将双汇物流注入上市公司的原因和合理性，是否有利于上市公司业务的完整和独立。

　　据记者了解，双汇发展欲吸收合并的双汇集团是持股型公司，本身不直接从事具体的生产经营业务。除了双汇集团持有的上市公司股权外，本次重组真正注入的增量实业资产只有漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司、河南双汇集团财务有限公司。而本属于双汇集团旗下的双汇物流，则在双汇发展 “官宣”欲吸收合并双汇集团的20天前被母公司剥离，不在此次吸收合并的资产之列。

　　这一“反常”操作也引起了深交所的注意。3月22日，在对双汇发展重组问询函中，深交所要求其披露本次交易前双汇集团突击剥离所持双汇物流85%股权的具体考虑。

　　“双汇发展进行本次重组的目的为进一步聚焦肉业主业，双汇集团剥离的资产主要为与肉业主业关联度不大或不属于双汇发展未来主要发展方向的经营性资产。”在一周之后的回复函中，双汇发展如是解释。

　　（国际金融报记者 马云飞）