大冶特殊钢股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　证券代码：000708          证券简称：大冶特钢          公告编号：2019-055

　　大冶特殊钢股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190910号），详见公司于2019年6月25日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-052）。

　　公司与相关中介机构按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后以公告形式披露反馈意见回复，并将在规定期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

　　公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜尚须中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司董事会

　　2019年7月8日

　　证券代码：000708          证券简称：大冶特钢          公告编号：2019-056

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　关于《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190910号），详见公司于2019年6月25日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-052）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　根据《反馈意见》的要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的情况，公司及相关中介机构对《重组报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善。现将《重组报告书》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　1、更新了2018年上市公司年度利润分配后经调整的本次交易的股票发行价格、发行数量及交易完成后上市公司的股权结构，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易股份发行方式”、“九、本次重组对上市公司的影响”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”等部分补充披露内容；删去“发行股份价格调整的风险”的相关内容表述。

　　2、补充披露了保证交易完成后上市公司治理有效性和独立性的具体措施及有效性，详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的影响”部分补充披露内容。

　　3、补充披露了上市公司未购买标的公司全部股权的原因及剩余股权后续相关安排。详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易标的公司剩余股权的相关安排”部分补充披露内容。

　　4、补充披露了江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富相互之间及其与泰富投资、新冶钢、泰富中投不构成一致行动人；本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件的相关论述。详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次交易前后公司股本结构变化”部分补充披露内容。

　　5、补充披露了本次交易获得中信集团审批同意相关审批/备案程序符合《上市公司国有股权监督管理办法》等规定。详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”部分补充披露内容。

　　6、补充披露了标的公司股权质押及解质押的情况；相关收益权转让及回购合同的继续生效情况。详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、拟购买资产为股权的说明”部分补充披露内容。

　　7、补充披露了本次交易是否需履行外资准入（包括但不限于战略投资准入、其他外资准入）相关审批及审批进展。详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、泰富投资”部分补充披露内容。

　　8、补充披露了报告期内收购资产的原因、定价依据及合理性；收购非特钢业务公司的原因和必要性及标的资产子公司建主营业务协同效应的相关情况；青岛特钢大幅扭亏的原因及与可比公司、同行业发展趋势比较，盈利可持续性；报告期内购买资产对标的公司评估值的量化分析。详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、子公司概况及重要子公司情况”部分补充披露内容。

　　9、补充披露了标的公司及其子公司环保、安全生产行政处罚的整改情况及交易完成后保障合规经营的具体措施；排污许可证、安全生产许可证、业务资质的审批备案情况；是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施；安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况。详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”、“十、交易标的业务资质与许可”部分补充披露内容。

　　10、补充披露了资产负债率上升对上市公司未来生产经营的影响。详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”部分补充披露内容。

　　11、补充披露了青岛帅潮和青岛钢铁房地产开发有限公司的主要经营情况及剥离原因。详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、子公司概况及重要子公司情况”部分补充披露内容。

　　12、补充披露了标的资产主要房屋建筑物、机器设备情况，以及折旧政策、使用年限等情况；标的资产的固定资产折旧政策与上市公司差异情况。详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”部分补充披露内容。

　　13、补充披露了大冶特钢及标的资产2019年一季度毛利率；标的资产与上市公司毛利率差异的原因及合理性。详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”部分补充披露内容。

　　14、补充披露了2018年标的资产购买商品、接受劳务支付的现金与主要产品产销量及存货等相关科目的匹配性。详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”部分补充披露内容。

　　15、更新了标的公司2018年主要产品销量及单价数据。详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”部分。

　　16、补充披露了预测期各类产品的产销量、销售价格情况及合理性。详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、本次评估的基本情况”部分补充披露内容。

　　17、补充披露了结合近年以来主要材料价格变化情况测参考近年平均价格变化情况预测的合理性。详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、本次评估的基本情况”部分补充披露内容。

　　18、补充披露了标的资产目前产能利用率情况；未来资本性支出的充分性及合理性。详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、本次评估的基本情况”部分补充披露内容。

　　19、补充披露了标的资产若后续无法继续享受高新技术企业的税收优惠政策，对其盈利水平及评估值的影响。详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、本次评估的基本情况”部分补充披露内容。

　　20、补充披露了员工持股平台增资入股和本次交易作价之间存在较大差异的具体原因及合理性；该次增资不构成股份支付及具体依据；2018年3月29日增资的交易作价情况。详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”、“八、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况”部分补充披露内容。

　　21、补充披露了收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性；折现率取值的合理性。详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、本次评估的基本情况”部分补充披露内容。

　　22、结合标的资产行业发展情况、营业成本变动情况、同行业可比公司情况等，补充披露了评估作价的合理性。详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、评估作价的合理性”部分补充披露内容。

　　23、结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易的公允性；结合标的资产业务情况，新冶钢同时为标的资产客户与供应商的情况，补充披露相关交易产生的原因及商业合理性；补充披露标的资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形；结合各关联交易及相关子公司情况，补充披露该子公司的具体经营情况，并结合相关关联交易的必要性、公允性说明对该子公司持续经营的影响；补充披露标的资产减少关联交易的具体措施；结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用；结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”部分补充披露内容。

　　特此公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司董事会

　　2019年7月8日